Luận Văn Thực trạng về thị trường M&amp A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho

Danh mục đồ thị

Biểu đồ 2.1. Số lượng và giá trị các thương vụ M&A trên thế giớitừ 1995-2011 27
Biểu đồ 2.2. Giá trị và số lượng các thương vụ M&A toàn cầu phân theo ngànhtừ 1995-2011 28
Biểu đồ 3.1. Tốc độ tăng chỉ số giá tiêu dùng CPI của Việt Nam giai đoạn 2001 – 2011 . 51
Biểu đồ 3.2. Tốc độ tăng trưởng GDP giai đoạn 2000-2011 (đơn vị:%) 51
Biểu đồ 3.3. Số lượng các giao dịch M&A của Việt Nam, 1999-2011 . 56
Biểu đồ 3.4. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index, HNX Index, VN30 Index và UpCom
Index từ khi ra đời đến ngày 06/08/2012 . 80
Biểu đồ 3.5. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 3 năm gần nhất(tính đến ngày
06/08/2012) . 81
Biểu đồ 3.6. Biểu đồ thể hiện sự biến động các chỉ số VN Index trong 1 năm gần nhất(tính đến ngày
06/08/2012) . 81



Mục lục

Chương 1. CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI CÔNG TY (M&A) 9
1. KHÁI NIỆM VỀ M&A VÀ CÁC THUẬT NGỮ LIÊN QUAN: 9

1.1. Khái niệm M&A: . 9
1.2. Các thuật ngữ: . 10
1.2.1. Sáp nhập và mua lại: . 10
1.2.1.1. Sáp nhập (Mergers) 10
1.2.1.2. Mua lại-thâu tóm (Acquisitions) . 11
1.2.1.3. Phân biệt sáp nhập và mua lại: 12
1.2.2. Sáp nhập và hợp nhất: . 13
1.2.3. Thâu tóm công ty và giành quyền kiểm soát công ty: 14
2. CÁC LOẠI HÌNH SÁP NHẬP VÀ MUA LẠI: 15
3. QUY TRÌNH CƠ BẢN KHI TIẾN HÀNH HOẠT ĐỘNG M&A 16
3.1. Quá trình bán và con đường đưa ra quyết định của bên bán: 16
3.1.1. Đưa ra quyết định bán: 16
3.1.2. Thực hiện chiến lược maketting công ty: . 17
3.1.3. Lựa chọn đối tác tốt nhất. 17
3.1.4. Thực hiện giao dịch M&A 17
3.1.5. Xử lí các vấn đề sau M&A 18
3.2. Quá trình mua và con đường đưa ra quyết định của bên mua: 18
3.3. Giá trị gia tăng sau hoạt động M&A-Giá trị cộng hưởng: 20
3.3.1. Các giá trị cộng hưởng hoạt động: . 20
3.3.2. Các giá trị cộng hưởng tài chính: 21
4. LỢI ÍCH VÀ RỦI RO TRONG HOẠT ĐỘNG M&A: . 22
4.1. Lợi ích của hoạt động M&A 22
4.2. Rủi ro trong hoạt động M&A . 23

Chương 2. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM . 26
VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY 26

1. BỨC TRANH TOÀN CẦU VỀ HOẠT ĐỘNG M&A TRÊN THẾ GIỚI: 26
2. XU HƯỚNG HOẠT ĐỘNG CỦA M&A TOÀN CẦU: . 28
2.1. Tổng quan về tình hình kinh tế thế giới năm 2012: 28

2.2. Triển vọng phát triển thị trường M&A: . 30
3. CÁC CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM CÔNG TY . 32
3.1. Chiến lược “cổ phiếu bước đệm” (Toeholds): 32
3.2. Chiến lược “cơn lốc phố Wall” (Wall Street Cyclone): . 33
3.3. Chiến lược “Cái ôm của gấu” (Bear hugs): 33
3.4. Chiến lược “lời đề nghị nhã nhặn” (The tender offer) 34
3.5. Chiến lược “xung đột nội bộ” (The proxy fight) 35
3.6. Chiến lược “đóng băng”: . 35
4. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ TRƯỚC KHI BỊ THÂU TÓM. 35
4.1. Chiến lược “ viên thuốc độc” ( Poison-pill). 36
4.1.1. “Flip-over” 37
4.1.2. “Flip-in” 37
4.1.3. Cổ phiếu ưu đãi . 37
4.1.4. Back end. 38
4.1.5. Poison-puts. 38
4.2. Thỏa thuận với cổ đông lớn. 38
4.3. Phát hành cổ phiếu cho bên điều hành và nhân viên . 39
4.4. Ban quản trị so le (Staggered broad of director). 40
5. CÁC CHIẾN LƯỢC PHÒNG THỦ SAU KHI TRỞ THÀNH MỤC TIÊU THÂU TÓM: . 40
5.1. Chiếc vương miện châu báu (Crown Jewel). 40
5.2. Hiệp sĩ áo trắng (White Knight). 40
5.3. Mua lại cổ phiếu quỹ: 41
5.4. Chiến lược phản công (Pac-man). 42
6. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ THÂU TÓM ĐIỂN HÌNH TRÊN THẾ GIỚI: . 42
6.1. Gia đình Glazer (Mỹ) thâu tóm câu lạc bộ bóng đá Manchester United (Anh)
42
6.2. Volkswagen thâu tóm toàn bộ Hãng Porsche 45

Chương 3. CHIẾN LƯỢC THÂU TÓM VÀ CHỐNG THÂU TÓM CÔNG TY
TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM . 48

1. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội ở Việt Nam hiện nay . 49
1.1. Sự phát triển kinh tế ở Việt Nam: . 49
1.1.1. Giai đoạn 1986-1990 giai đoạn đầu đổi mới: . 49

1.1.2. Giai đoạn 1991-1996: 49
1.1.3. Giai đoạn tiếp theo (1996-2000): . 49
1.1.4. Giai đoạn từ năm 2000-2011: 49
1.2. Hoàn cảnh kinh tế-xã hội mới của Việt Nam: . 52
1.3. Môi trường kinh doanh ở Việt Nam. 52
1.4. Sự phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam.[22] . 53
1.5. Xu hướng phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam. 55
2. Bức tranh toàn cảnh về thị trường M&A Việt Nam . 56
2.1. Đánh giá chung về thị trường M&A Việt Nam. 56
2.2. Vai trò của hoạt động thâu tóm đối với thị trường chứng khoán Việt Nam. 59
2.3. Những vụ thâu tóm công ty điển hình trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
61
2.4. Kết quả đạt được của các vụ thâu tóm công ty tại Việt Nam trong thời gian
qua 62
2.5. Khó khăn và rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam 64
2.6. Xu hướng phát triển thị trường M&A ở Việt Nam 65
2.7. Các động cơ thúc đẩy M&A 66
3. Phân tích chiến lược thâu tóm và chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: 67
3.1. Bối cảnh thương vụ Dược Viễn Đông – Dược Hà Tây. 67
3.2. Bên thâu tóm . 68
3.3. Công ty mục tiêu . 68
3.4. Diễn biến . 69
3.5. Biện pháp thâu tóm 70
4. Chiến lược thâu tóm của công ty 71
4.1. Các tập đoàn, công ty lớn 71
4.2. Công ty vừa và nhỏ 72
5. Phân chia quyền lực, tái cơ cấu bộ máy điều hành sau M&A: 74
6. Chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: . 76
6.1. Nguy cơ bị thâu tóm của các công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam:
77
6.2. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty trên thị trường chứng khoán Việt Nam: . 83

6.2.1. Biện pháp xây dựng chiến lược “phòng ngừa” thâu tóm công ty: 83
6.2.2. Xây dựng “Viên thuốc độc” trong Điều lệ công ty. 83
6.2.2.1. Định hướng chiến lược phát triển chuyên sâu vào lĩnh vực chuyên
môn. 85
6.2.2.2. Duy trì mối quan hệ tốt với các cổ đông: 85
6.2.2.3. Theo dõi chặt chẽ sự dịch chuyển của cơ cấu cổ đông 86
6.2.2.4. Xây dựng Ban quản trị so le: 86
7. Biện pháp xây dựng chiến lược chống thâu tóm công ty: . 87
7.1. Pha loãng cổ phiếu công ty mục tiêu: . 87
7.2. Mua cổ phiếu quỹ: . 87
7.3. Thảo thuận với cổ đông lớn: 88
7.4. “Hiệp sĩ áo trắng” 88
7.5. Sử dụng “chiếc vương miện quý báu”: . 89
7.6. Chấp nhận bán công ty với giá cao: . 89



PHẦN MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài
Trong những năm gần đây, nền kinh tế Việt Nam đã có những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua giữ ở mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8.5% trong suốt từ năm 2000 đến năm 2007. Bên cạnh, việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại thế giới (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn. Hội nhập và toàn cầu hóa thế giới đem lại nhiều cơ hội để doanh nghiệp phát triển song song cạnh tranh và thách thức ngày càng tăng, bởi thương trường như chiến trường. Chính ví thế, để có thể nâng cao lợi thế và nâng lực cạnh tranh, từ đó doanh nghiệp có thể tồn tại và phát triển hoặc mở rộng quy mô, vậy nên doanh nghiệp cần tiếp cận chuyển giao khoa học công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên ngoài, thâm nhập thị trường quốc tế. Để làm được những điều đó, doanh nghiệp có thể dùng nhiều biện pháp, một trong số đó chính là tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” (M&A).
Thị trường chứng khoán hay còn được gọi là phong vũ biểu của nền kinh tế, do sự hội nhập ngày càng sâu rộng vào thị trường quốc tế, không thể tránh khỏi những tác động từ cuộc khủng hoảng kinh tế từ năm 2008 ở Mỹ, cho nên thị trường chứng khoán suy giảm mạnh. Tâm lý số đông của các chủ đầu tư phản ứng thái quá, dẫn đến giá trị của cổ phiếu hiện nay ở mức rất thấp, cạnh tranh giữa các công ty ngày càng tăng khi thị trường còn khó khăn, trình trạng “cá lớn nuốt cá bé ngày càng nhiều”.
Hoạt động thâu tóm giữa các công ty trên thế giới đã xuất hiện từ lâu và phát triển mạnh thì Việt Nam hoạt động này vẫn còn rất sơ khai, dù gần đây hoạt động M&A tăng mạnh, thế nhưng văn bản hướng pháp lý hướng dẫn của nhà nước chưa
thật rõ ràng, hoạt động này vẫn còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều văn bản luật. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động M&A thì lại thiếu kiến thức và kinh nghiệm, hoạt động này là hoạt động rất phức tạp, ngoài những lợi ích nó mang lại thì nó có thể mang lại nhiều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, gây nên hiện tượng độc quyền. Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp trong sự phát triển nền kinh tế là tất yếu. Nhóm chúng tôi xây dựng đề tài này nhằm giúp cho doanh nghiệp các khái niệm về hoạt động M&A, quy trình từ khi nảy sinh ý định cho đến hoàn tất giao dịch và xử lý sau giao dịch, có cái nhìn toàn cảnh về hoạt động M&A ở Việt Nam, phân tích chiến lược thâu tóm chống thâu tóm và đưa ra giải pháp thâu tóm và chống thâu tóm cho doanh nghiệp trong nước và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

2. Mục tiêu của đề tài
Với tính cấp thiết của đề tài, bao gồm những mục tiêu cụ thể sau:
Thứ nhất, cung cấp hệ thống lý luận về mua lại và sáp nhập doanh nghiệp, nêu lên những lợi ích và bất lợi trong hoạt động M&A, ảnh hưởng của hoạt động này đối với sự phát triển của quốc gia.
Thứ hai, tìm hiểu về xu hướng và triển vọng của hoạt động M&A, phân tích các chiến lược thâu tóm công ty, có cái nhìn về các chiến lược thâu tóm và phòng thủ qua một số vụ hoàn tất trên thế giới, từ đó rút ra bài học kinh nghiệm.
Thứ ba, đánh giá thực trạng về thị trường M&A ở Việt Nam và đưa ra giải pháp thâu tóm và chóng thâu tóm dành cho doanh nghiệp.
Thứ tư, đưa ra giải pháp phát triển thị trường M&A, để đáp ứng yêu cầu tái
cấu trúc tài chính của doanh nghiệp Việt Nam.
3. Phương pháp nghiên cứu:
Để đạt được những muc tiêu nghiên cứu thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu là tổng
hợp, phân tích, xử lý số liệu, so sánh.

4. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4.1 Đối tượng nghiên cứu
Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính của doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến hoạt động mua lại , sáp nhập doanh nghiệp. Chính vì thế đề tài tập trung phân tích và tổng hợp các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp diễn ra trên thị trường chứng khoán Việt Nam trong thời gian qua.

4.2 Phạm vi nghiên cứu
Tình hình thị trường M&A trên thế giới và Việt Nam với những mục tiêu phân tích và nhận định điểm tích cực, hạn chế, rút ra bài học kinh nghiệm để có thể áp dụng một cách phù hợp hiệu quả thị trường M&A ở Việt Nam.

5. Ý nghĩa của đề tài
Cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận.
Giúp các nhà quản trị doanh nghiệp có cái nhìn từ việc chuẩn bị đến những vấn để cần lưu ý trong quá trình thực hiện hoạt động M&A.
Giúp doanh nghiệp lựa chọn phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và cũng như bài học kinh nghiệm thực hiện
hoạt động M&A trong thực tiễn.