Tài liệu Thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các DNNN. Trường hợp cụ thể của HFIC

ĐỀ TÀI: Thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các DNNN. Trường hợp cụ thể của HFIC

Phần mở đầu
1. Lư do chọn đề tài:
Cách tăng vốn được nhiều doanh nghiệp hiện nay lựa chọn là phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với giá ưu đăi, thậm chí bằng mệnh giá. Tuy nhiên, trong bối cảnh thị trường sụt giảm mạnh, giao dịch không sôi động khi triển vọng tăng giá cổ phiếu là không nhiều và nhất là cơ chế giao dịch quyền mua khó khăn nên nhiều nhà đầu tư không muốn thực hiện quyền mua cổ phần và muốn chuyển nhượng.
Bên canh đó, sau những vụ đầu tư dàn trải kém hiệu quả của một số DNNN, điển h́nh là Vinashin, Chính phủ đă yêu cầu rà soát và thu hẹp đầu tư ngoài ngành. Do đó, khi các doanh nghiệp này tăng vốn, các cổ đông có vốn nhà nước (đặc biệt là các DNNN) hoặc không có nguồn lực tài chính hoặc không muốn nâng tỷ lệ sở hữu nên đă thực hiện chuyển nhượng quyền mua cổ phần của ḿnh. H́nh thức chuyển nhượng được thực hiện ở đây chủ yếu là bán đấu giá.
Đây là lư do tác giả lựa chọn đề tài : “ Thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các DNNN. Trường hợp cụ thể của HFIC ”.
2. Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:
Đối tượng nghiên cứu: Thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các DNNN.
Phạm vi nghiên cứu: Những cuộc bán đấu giá quyền mua cổ phần điển h́nh của các DNNN và cuộc bán đấu giá quyền mua cổ phần HDBank tại HFIC.
3. Mục đích nghiên cứu:
Đề tài được nghiên cứu nhằm đánh giá thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các DNNN. Từ đó, tác giả đưa ra một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả bán đấu giá quyền mua cổ phần.
4. Bố cục :
Đề tài gồm 3 phần:
Chương 1 : Tổng quan về doanh nghiệp nhà nước và quy tŕnh bán đấu giá quyền mua cổ phần.
Chương 2 : Thực trạng bán đấu giá quyền mua cổ phần tại các doanh nghiệp nhà nước. Trường hợp cụ thể của HFIC.
Chương 3 : Một số kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả bán đấu giá quyền mua cổ phần.

















CHƯƠNG 1
TỔNG QUAN VỀ DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC VÀ QUY TR̀NH BÁN ĐẤU GIÁ QUYỀN MUA CỒ PHẦN









1.1 Doanh nghiệp nhà nước
1.1.1 Khái niệm doanh nghiệp nhà nước
Nhằm tiếp tục cải thiện môi trường pháp lư, bảo đảm cho các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế được tự do kinh doanh; tự chủ, tự chịu trách nhiệm; b́nh đẳng trước pháp luật và chính sách nhà nước, ngày 29/11/2005 Quốc hội khóa XI đă thông qua luật Doanh nghiệp (thống nhất), có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2006, thay thế Luật Doanh nghiệp 1999 và Luật doanh nghiệp Nhà nước 2003. Quy định tại Khỏan 22 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2005 phản ánh quan điểm mới của nhà lập pháp về doanh nghiệp nhà nước:
“Doanh nghiệp nhà nước là doanh nghiệp trong đó Nhà nước sở hữu trên 50% vốn điều lệ”.
Theo đó, các doanh nghiệp nhà nước do Nhà nước thành lập kể từ ngày 01/07/2006 phải được đăng kư, tổ chứ quản lư và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Nhà nước, với vai tṛ là người đầu tư vốn, thực hiện quyền chủ sở hữu tại doanh nghiệp trên nguyên tắc:
a) Tách biệt chức năng thực hiện quyền của chủ sở hữu với chức năng quản lư nhà nước.
b) Phân định rơ việc thực hiện quyền chủ sở hữu với quyền chủ động kinh doanh của doanh nghiệp, tôn trọng quyền kinh doanh của doanh nghiệp.
c) Thực hiện thống nhất và tập trung các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu về vốn.
d) Bảo ṭan và phát triển vốn nhà nước.
Các công ty nhà nước đang hoạt động phải tiến hành chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, với lộ tŕnh chuyển đổi không quá bốn năm kể từ ngày Luật Doanh nghiệp có hiệu lực.

1.1.2 Phân loại doanh nghiệp nhà nước
Dựa vào h́nh thức tổ chức pháp lư, có 6 loại doanh nghiệp nhà nước:
Công ty nhà nước: Là doanh nghiệp do nhà nước sở hữu ṭan bộ vốn điều lệ, thành lập, tổ chức quản lư và đăng kư hoạt động theo quy đinh của Luật Doanh nghiệp nhà nước.
Công ty cổ phần nhà nước: là công ty cổ phần mà ṭan bộ cổ đông là các công ty nhà nước hoặc tổ chức được nhà nước ủy quyền góp vốn, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước một thành viên: là công ty trách nhiệm hữu hạn do nhà nước sở hữu ṭan bộ vốn điều lệ,được tổ chức quản lư và đăng kư hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn nhà nước có từ hai thành viên trở lên: là công ty trách nhiệm hữu hạn trong đó tất cả các thành viên đều là công ty nhà nước hoặc có thành viên là công ty nhà nước và thành viên khác là tổ chức được nhà nước ủy quyền góp vốn, được tổ chức và hoạt động theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Công ty cổ phần: trong đó nhà nước là cổ đông có cổ phần chi phối, với tỷ lệ vốn sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty.
Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên: trong đó nhà nước là thành viên có vốn góp chi phối, với tỷ lệ vốn sở hữu nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ của công ty.
1.1.3 Vai tṛ của doanh nghiệp nhà nước đối với nền kinh tế
Trong nền kinh tế xă hội chủ nghĩa, kinh tế nhà nước (các DNNN) và kinh tế tập thể (các hợp tác xă) được xem là hai thành phần kinh tế chủ đạo nên đă nhận được sự quan tâm rất nhiều của nhà nước và mối quan hệ giữa nhà nước với hai thành phần kinh tế này rất chặt chẽ. Chuyển sang nền kinh tế thị trường định nghĩa xă hội chủ nghĩa, mặc dù đă thực hiện nhiều cải cách kinh kinh tế, những thành phần kinh tế khác (dân doanh, đầu tư nước ngoài .) dần được tham gia và có vai tṛ tích cực hơn, nhưng kinh tế nhà nước, nhất là các DNNN vẫn được xem nhân tố ṇng cốt trong kinh tế nhà nước, thành phần giữ vai tṛ chủ đạo trong nền kinh tế.
Vai tṛ của DNNN:
o Giữ vị trí then chốt trong nền kinh tế.
o Là công cụ để Nhà nước định hướng và điều tiết kinh tế vĩ mô.
o Là lực lượng ṇng cốt để khu vực nhà nước giữ vai tṛ chủ đạo.
Để hoàn thành sứ mệnh của ḿnh, các DNNN phải :
o Chi phối được sự phát triển trong các lĩnh vực kinh tế có ư nghĩa đối với sự phát triển và ổn định của đất nước.
o Là động lực cho sự phát triển của các doanh nghiệp khác.
o Là nguồn lực vật chất chủ yếu của nhà nước.
o Là mẫu mực trong việc giải quyết các chính sách xă hội như việc làm, trợ cấp xă hội.
1.2 Quyền mua cổ phần ( RIGHTS)
1.2.1 Khái niệm quyền mua cổ phần
Quyền mua cổ phần (hay quyền ưu tiên mua trước) là một dạng chứng khóan phái sinh. Quyền mua cổ phần là quyền ưu tiên mua trước dành cho các cổ đông hiện hữu của một công ty cổ phần được mua một số lượng cổ phần trong một đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty tại một mức giá xác định thấp hơn mức giá chào mời ra công chúng và trong một thời hạn nhất định đôi khi chỉ vài tuần.
“Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành kèm theo đợt phát hành cổ phiếu bổ sung nhằm bảo đảm cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phiếu mới theo những điều kiện đă được xác định”
(Trích Luật Chứng Khoán số 70/2006/QH 1 )
Mỗi một cổ phần đang lưu hành được đi kèm một quyền. Số lượng quyền cần thiết để mua một cổ phần mới sẽ được quy định tùy theo đợt phát hành. Các công ty thường sử dụng một phương pháp đơn giản để xác định số lượng quyền cần để mua một cổ phần mới như sau:
Số lượng quyền cần để mua 1 cổ phần mới = số lượng cổ phần cũ đang lưu hành / số lượng cổ phần mới.
Trong đó: số lượng cổ phần mới = mức vốn cần huy động / giá phát hành
Ví dụ: Giả sử một công ty có 1 triệu cổ phần đang lưu hành và muốn phát hành thêm 50.000 cổ phần mới, mỗi cổ đông hiện đang nắm giữ một cổ phần của công ty được quyền mua cổ phần mới phát hành thêm với giá 15.000 đồng/cổ phần. Một triệu quyền sẽ được phát hành tương ứng kèm theo một triệu cổ phần đó. Công ty không muốn bán nhiều hơn 50.000 cổ phần, v́ vậy tỷ lệ thực hiện quyền mua cổ phần của nhà đầu tư là:
1.000.000 cổ phần / 50.000 cổ phần = 20
Hay sở hữu 20 cổ phần cũ tương ứng có 20 quyền mua sẽ được mua một cổ phần mới với giá là 15.000 đồng/cổ phần.
1.2.2 Đặc điểm
Quyền mua cổ phần là quyền dành cho các cổ đông hiện hữu
Đây là quyền ưu đăi dành cho những những người đang nắm giữ cổ phiếu công ty. Trong trường hợp này, các cổ đông hiện hữu không cần tham gia đấu giá để mua thêm thêm số lượng cổ phần phát hành thêm nhằm duy tŕ tỷ lệ cổ phần đang nắm giữ. Do đó, quyền mua cổ phần là công cụ được phát hành nhằm mục đích khuyến khích các nhà đầu tư hiện hữu thực hiện quyền của ḿnh, và từ đó cũng giúp công ty huy động vốn nhanh chóng hơn.
Quyền mua cổ phần là một công cụ ngắn hạn và có thể chuyển nhượng.
Thực tế ở Việt Nam, quyền mua cổ phần thường gắn liền với một thời gian thực hiện quyền cụ thể thường là từ 2 đến 4 tuần. Do vậy, trong thời gian này, nếu nhà đầu tư muốn thực hiện quyền của ḿnh th́ có thể đến tổ chức phát hành để đăng kư mua số lượng cổ phần phát hành thêm tương ứng với số quyền mua của ḿnh. Nếu không muốn thực hiện quyền, người nắm giữ quyền có thể chuyển nhượng cho các tổ chức hay cá nhân khác có nhu cầu mua cổ phần trên thị trường trong thời gian quyền chưa hết hạn. Giá chuyển nhượng sẽ do người mua và người bán thỏa thuận với nhau, giá có thể lên hoặc xuống trong khoảng thời gian chào bán, do giá thị trường của cổ phiếu tăng hoặc giảm. Sau ngày đăng kư cuối cùng, quyền mua cổ phần sẽ không c̣n giá trị.
Giá xác định trên quyền mua cổ phần thường thấp hơn giá thị trường của cổ phiếu.
Mức giá phát hành trong tất cả các dạng quyền mua cổ phần đều thấp hơn mức giá hiện hành của cổ phiếu vào thời điểm quyền được phát hành. Sở dĩ giữa giá thị trường và giá đăng kư có một sự chênh lệch đáng kể là v́ hai lư do. Thứ nhất, đây là quyền dành cho các cổ đông hiện hữu và là công cụ khuyến khích các cổ đông này tiếp tục đầu tư vào công ty, do đó mức chênh lệch đáng kể này làm tăng tính hấp dẫn của đợt phát hành. Thứ hai, là do giá cả cổ phiếu trên thị trường biến động mỗi ngày, rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm trong thời hạn phát hành quyền và điều đó có thể phá hoại sự thành công của đợt phát hành. Do đó tổ chức phát hành thường đưa ra mức giá thấp hơn giá trên thị trường.
Thường th́ sau ngày đăng kư cuối cùng để thực hiện quyền mua cổ phần của nhà đầu tư, giá giao dịch cổ phần trên thị trường sẽ được điều chỉnh theo b́nh quân của mức giá thị trường vào ngày đăng kư cuối cùng và giá mua cổ phần được quy định trên quyền mua.
Tác động đ̣n bẩy của quyền mua cổ phần cũng được thể hiện khá rơ trong trường hợp nhà đầu tư mua quyền ưu tiên mua cổ phần thay v́ mua cổ phần trên thị trường giao ngay với cùng một số vốn đầu tư. Nếu giá cổ phần trên thị trường giao ngay thay đổi sẽ làm cho giá quyền ưu tiên mua cổ phần thay đổi ở cùng một giá trị. Như vậy, việc giao dịch nhiều quyền ưu tiên mua trước có thể làm cho phần thu nhập của nhà đầu tư tăng lên đáng kể hay giảm đi đáng kể so với việc mua cổ phần trên thị trường giao ngay.
1.2.3 Lợi thế của việc phát hành quyền mua cổ phần
Quyền mua cổ phần bảo vệ các cổ đông hiện hữu trong việc chia phần lợi nhuận và vốn thặng dư tương xứng với giá trị cổ phần mà họ làm chủ. Chính công ty cũng được hưởng lợi nhờ phát hành quyền mua cổ phần, cổ phiếu mới của công ty được chấp nhận dễ dàng hơn. Các nhà đầu tư khi đă là cổ đông của công ty th́ đương nhiên có sự thẩm định lạc quan về công ty. Do đó họ sẽ chấp nhận mua cổ phiếu mới phát hành thêm.
Các cổ phiếu được mua theo quyền mua cổ phần sẽ được hưởng một giới hạn biên tế mua chịu thấp hơn.
Phát hành quyền mua cổ phần sẽ có tác dụng làm giảm hoặc tránh khỏi áp lực đi xuống của thị giá cổ phiếu mỗi khi phát hành cổ phiếu mới.
Phí phát hành quyền mua cổ phần sẽ thấp hơn chi phí phát hành cổ phiếu thường bán cho đại chúng.
Người giám đốc tài chính có nhiều điểm lợi thực tế trong vấn đề này v́ việc phát hành quyền mua cổ phần là một h́nh thức tách cổ phần gián tiếp, nó sẽ làm cho thị giá cổ phần xuống thấp hơn giá vừa đúng của nó. Nhưng tách cổ phần sẽ làm tăng số lượng cổ đông của công ty bằng cách đem giá đơn vị xuống ở mức thấp dễ bán hơn. Ngoài ra, cổ đông c̣n hy vọng được chia lợi tức cổ phần nhiều hơn nhờ sự tách cổ phần.
Hiệu quả của việc phát hành quyền mua cổ phần làm tăng cường quy mô đầu tư của các cổ đông hiện hữu làm tăng nguồn vốn đầu tư cho công ty.
1.2.4 Thực hiện quyền mua và thủ tục thực hiện quyền
Thực hiện quyền mua
Khi nhận được thông báo phân phối quyền mua và chứng nhận quyền mua từ tổ chức phát hành, các cổ đông nhận quyền mua có thể theo một trong 3 cách:
1. Thực hiện quyền mua: Điền vào mẫu đăng kư mua cổ phiếu mới và gửi kèm chứng nhận quyền mua cùng với tiền mua cổ phiếu đến đại lư bảo lănh phát hành cổ phiếu mới (trường hợp tổ chức phát hành có đại lư bảo lănh phát hành cổ phiếu). Như vậy, cổ đông có thể duy tŕ được tỷ lệ lợi ích trong công ty.
2. Bán quyền mua: V́ chứng chỉ quyền mua là chứng khoán giao dịch được nên cổ đông có thể bán quyền mua trên thị trường thứ cấp và thu lăi từ giá thị trường (mặc dù bằng cách bán quyền, cổ đông đă từ bỏ bất kỳ lợi nhuận tiềm năng có thể có từ việc thực hiện quyền và sở hữu cổ phiếu).
3. Không thực hiện quyền mua: Khách hàng có thể không thực hiện quyền mua cho tới khi quyền mua hết hiệu lực và họ cũng bị mất nhiều quyền lợi do bị giảm tỷ lệ sở hữu trong công ty.
Thủ tục thực hiện quyền mua
1. Trường hợp phân bổ quyền mua cho cổ đông hiện hữu: Khi quyết định phát hành bổ sung cổ phiếu mới, Ban giám đốc phải thông báo cho Uỷ ban chứng khoán và kèm theo lịch tŕnh phát hành và bản tóm tắt nội dung quyết định của Ban giám đốc, hồ sơ đăng kư phát hành bổ sung . Sau khi được UBCK chấp thuận, Ban giám đốc sẽ thông báo việc phát hành cổ phiếu bổ sung và thời hạn đăng kư mua cho các cổ đông.
2. Trường hợp phân bổ quyền mua cho bên thứ ba: Cũng giống như trường hợp trên nhưng đơn giản hơn nhiều. Cụ thể là không cần đệ tŕnh hồ sơ đăng kư phát hành bổ sung và báo cáo sau phát hành cho UBCK, không cần chốt sổ cổ đông. Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của các cổ đông hiện hữu, cổ phiếu bổ sung thường được phát hành với giá cao hơn giá thị trường hiện hành của cổ phiếu đó. Đại lư bảo lănh phát hành cổ phiếu mới bổ sung cũng có thể đồng thời làm luôn công việc trợ giúp thực hiện quyền mua, tức là giúp tổ chức phát hành lưu giữ danh sách người sở hữu quyền mua và khi quyền mua được bán th́ đại lư bảo lănh giúp ghi lại tên chủ sở hữu mới của quyền mua. Phí dịch vụ của bên bảo lănh phát hành sẽ do 2 bên thỏa thuận với nhau, thường th́ bên bảo lănh sẽ nhận được khoảng 3% trên tổng giá trị số cổ phiếu phát hành bổ sung . Ngoài ra, nếu lượng cổ phiếu không bán hết th́ bên bảo lănh phát hành sẽ phải mua lại tất cả số cổ phiếu đó nhưng với một mức giá thỏa thuận trước, thường là khoảng 97% của giá cổ phiếu chào bán.