Tiến Sĩ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam

LUẬN ÁN TIẾN SĨ KINH TẾ
NĂM 2013

MỤC LỤC
LỜI CAM ĐOAN
BẢNG CHỮ VIẾT TẮT
DANH SÁCH BẢNG
DANH SÁCH HÌNH
MỞ ĐẦU

CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ
MUA BÁN NGÂN HÀNG 1
1.1 LÝ LUẬN VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 1
1.1.1 Khái niệm và bản chất của sáp nhập, hợp nhất và mua bán
ngân hàng 1
1.1.2 Các hình thức sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 8
1.1.2.1 Giới hạn phạm vị lãnh thổ 8
1.1.2.2 Giới hạn mức độ liên kết 10
1.1.3 Các bên tham gia vào hoạt động sáp nhập, hợp nhất và
mua bán ngân hàng 12
1.2 CÁC PHƯƠNG THỨC THỰC HIỆN SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 14
1.2.1 Thương lượng 14
1.2.2 Thu gom cổ phiếu 15
1.2.3 Chào mua công khai cổ phiếu trên thị trường chứng khoán 15
1.2.4 Lôi kéo cổ đông bất mãn 15
1.2.5 Mua lại tài sản 16
1.3 NỘI DUNG CỦA QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT
VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG 16
1.3.1 Chuẩn bị đàm phán 16
1.3.2 Lập kế hoạch 17
1.3.3 Kiểm soát quá trình thực hiện 17
1.4 TÁC ĐỘNG CỦA SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA
BÁN NGÂN HÀNG20
1.4.1 Lợi ích của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 20
1.4.1.1 Hiệu quả kinh tế do quy mô đem lại 20
1.4.1.2 Hiệu quả kinh tế do phạm vi kinh doanh 21
1.4.1.3 Hiệu ứng kế toán 21
1.4.1.4 Hiệu ứng quản lý 22
1.4.1.5 Tận dụng nguồn nhân lực 22
1.4.1.6 Tận dụng được hệ thống khách hàng 23
1.4.1.7 Tác động lên giá cổ phiếu ngân hàng 23
1.4.1.8 Tác động đến nhà nước 23
1.4.2 Hạn chế của sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng 26
1.4.2.1 Quyền lợi của cổ đông thiểu số bị ảnh hưởng 26
1.4.2.2 Xung đột mâu thuẫn lợi ích của các cổ đông lớn 26
1.4.2.3 Văn hóa ngân hàng bị xáo trộn 26
1.4.2.4 Xu hướng dịch chuyển nhân sự 27
1.4.2.5 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán thành công sẽ tạo ra tập
trung độc quyền trong cạnh tranh
27
1.5 KINH NGHIỆM VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG TRÊN THẾ GIỚI 28
1.5.1 Kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng từ
hợp nhất vốn nhằm tăng quy mô hoạt động và duy trì sản
phẩm dịch vụ ngân hàng truyền thống có thế mạnh 29
1.5.2 Kinh nghiệm để trở thành ngân hàng nội địa có lượng tiền
gửi, vốn hóa thị trường lớn nhất 32
1.5.3 Kinh nghiệm từ hỗ trợ xây dựng các thể chế tài chính lành
mạnh, mua lại chi nhánh ngân hàng nước ngoài để mở 34
rộng mạng lưới hoạt động
1.5.4 Kinh nghiệm nâng cao năng lực cạnh tranh từ cổ phần hóa
để bán cổ phiếu ngân hàng thương mại lớn cho các đối tác
nước ngoài 36
1.5.5 Kinh nghiệm từ mua lại tài sản và xử lý nợ xấu ngân hàng 36
1.5.6 Kinh nghiệm khắc sâu sự hiện diện của ngân hàng thương
mại bán lẻ trên các thị trường có chọn lọc 37
1.5.7 Kinh nghiệm xác lập sở hữu cổ phần để loại bỏ sở hữu
chéo nhằm minh bạch vốn chủ sở hữu ngân hàng 38
1.5.8 Hoạch định sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng như
một chiến lược kinh doanh cốt lõi để tìm kiếm lợi nhuận
từ các nhà đầu tư trong nước đang đầu tư ở nước ngoài 38
1.5.9 Kinh nghiệm vấn đề văn hóa ngân hàng sau sáp nhập, hợp
nhất và mua bán 40
Kết luận chương 1 47
CHƯƠNG 2
THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
CỔ PHẦN VIỆT NAM 49
2.1 KHÁI QUÁT QUÁ TRÌNH HÌNH THÀNH VÀ PHÁT
TRIỂN HỆ THỐNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI Ở
VIỆT NAM 49
2.1.1 Thời kỳ trước đổi mới kinh tế (tháng 5/1951 – tháng
2/1988) 49
2.1.2 Thời kỳ đổi mới kinh tế (từ tháng 3/1988 đến nay) 49
2.2 THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA
CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT
NAM 53
2.2.1 Vốn điều lệ 53
2.2.1.1 Một số ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn điều lệ
thông qua việc bán cổ phần cho các cổ đông nước ngoài 59
2.2.1.2 Vốn điều lệ của một số ngân hàng trong khu vực so với
một số ngân hàng thương mại cổ phần của Việt Nam 60
2.2.2 Năng lực quản trị điều hành 62
2.2.3 Huy động vốn 63
2.2.4 Hoạt động cho vay 66
2.2.5 Sản phẩm dịch vụ ngân hàng 73
2.2.6 Hiệu quả hoạt động kinh doanh 75
2.2.7 Tính tuân thủ và năng lực kiểm tra, kiểm soát 78
2.2.8 Một số nguyên nhân phát triển thiếu bền vững của các
ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 79
2.3 THỰC TRẠNG VỀ HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT VÀ MUA BÁN CỦA CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM 81
2.3.1 Hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng của
một số quốc gia trên thế giới 81
2.3.2 Cơ sở pháp lý cho hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng tại Việt Nam 91
2.3.3 Thực trạng hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của
các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam 96
2.3.3.1 Giai đoạn trước tái cơ cấu ngân hàng (1990-2003) 98
2.3.3.2 Giai đoạn trong quá trình tái cơ cấu ngân hàng (2004-
đến nay) 99
2.3.4 Thực trạng định giá tài sản trong hoạt động ngân hàng 124
2.3.5
Đánh giá hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán của các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
126
2.3.5.1 Những kết quả đạt được 126
2.3.5.2 Những hạn chế và nguyên nhân 129
Kết luận chương 2 141

CHƯƠNG3
GIẢI PHÁP THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG
MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM142
3.1 SỰ CẦN THIẾT PHẢI THÚC ĐẨY QUÁ TRÌNH SÁP
NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM142
3.1.1 Ý nghĩa chung của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng142
3.1.2 Ý nghĩa thực tiễn từ hoạt động ngân hàng thương mại cổ
phần Việt Nam143
3.2 ĐỊNH HƯỚNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP, HỢP
NHẤT VÀ MUA BÁN NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI
CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 144
3.2.1 Chiến lược phát triển kinh tế-xã hội Việt Nam đến năm 2020
144
3.2.2 Chiến lược phát triển ngành ngân hàng Việt Nam đến năm 2020
150
3.2.3 Những nhân tố chi phối xu hướng phát triển các ngân hàng thương mại cổ phần từ năm 2013 - 2020 154
3.2.4 Những thách thức chủ yếu 155
3.3 GIẢI PHÁP ĐẨY NHANH QUÁ TRÌNH SÁP NHẬP, HỢP NHẤT VÀ MUA BÁN CÁC NGÂN HÀNG
THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN Ở VIỆT NAM 157
3.3.1 Giải pháp từ phía nhà nước 158
3.3.1.1 Cần phải chuẩn hóa lộ trình sáp nhập, hợp nhất và mua
bán các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam từ nay
158
đến năm 2020
3.3.1.2 Chuẩn hóa, xây dựng nội dung quy định hoạt động sáp
nhập, hợp nhất, mua bán và phá sản ngân hàng bổ sung
vào Luật các tổ chức tín dụng
160
3.3.1.3 Nhanh chóng củng cố, hoàn chỉnh hệ thống pháp lý, sửa
đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài
chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa
phương trong lộ trình hội nhập kinh tế
162
3.3.1.4 Ban hành những quy định về định giá tài sản trong hoạt
động ngân hàng
162
3.3.1.5 Chuẩn hóa khung pháp lý về phương thức, nội dung định giá tài
sản doanh nghiệp, đặc biệt doanh nghiệp là ngân hàng trong
các quy định pháp luật với các Luật có liên quan đến hoạt động
ngân hàng
164
3.3.1.6 Xây dựng quy trình chuẩn định giá tài sản ngân hàng có liên
quan đến cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, bán cổ phần
thuộc sở hữu nhà nước trước khi thực hiện giao dịch sáp nhập,
hợp nhất và mua bán
165
3.3.1.7 Xây dựng quy định chuẩn lựa chọn các tổ chức có uy tín, chuẩn
mực đạo đức hành nghề để thực hiện công tác định giá tài sản
ngân hàng
166
3.3.1.8 Cho phép nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước
ngoài tham gia sáp nhập, hợp nhất và mua bán với các ngân
hàng trong nước
166
3.3.1.9 Bắt buộc các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
phải niêm yết giá cổ phiếu ngân hàng trên sàn giao dịch
chứng khoán, minh bạch và công khai thông tin tài chính
của ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập, hợp nhất và
167
mua bán
3.3.1.10 Định hướng xây dựng tập đoàn tài chính ngân hàng ngang tầm
trong khu vực
167
3.3.1.11 Xây dựng và lựa chọn một số tổ chức tư vấn sáp nhập, hợp nhất
và mua bán ngân hàng có uy tín, kinh nghiệm và chuyên nghiệp,
có am hiểu các ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam
168
3.3.1.12 Tổ chức đào tạo nhân sự và chương trình trao đổi chuyên môn,
kinh nghiệm sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng với các
tổ chức tư vấn chuyên nghiệp làm lực lượng nồng cốt cho các
ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam thực hiện
169
3.3.1.13 Ngân hàng nhà nước cần quy định bắt buộc Tổ chức tín
dụng minh bạch thông tin và báo cáo tài chính ngân hàng
170
3.3.2 Giải pháp từ các ngân hàng thương mại cổ phần 170
3.3.2.1 Lãnh đạo ngân hàng thương mại cổ phần cần phải thay đổi
tư duy, nhận thức mới về hoạt động sáp nhập, hợp nhất và
mua bán ngân hàng xem đây là giải pháp tái cơ cấu ngân
hàng trong bối cảnh hiện nay
171
3.3.2.2 Sáp nhập, hợp nhất và mua bán giữa các ngân hàng
thương mại cổ phần phải xuất phát tự nguyện, liên kết
171
3.3.2.3 Xây dựng chiến lược nhân sự hậu sáp nhập, hợp nhất và
mua bán ngân hàng
172
3.3.2.4 Xây dựng quy trình sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân
hàng định hướng hợp nhất sau sáp nhập
173
3.3.2.5 Hợp nhất sau sáp nhập ngân hàng không nhất thiết là hợp
nhất toàn bộ
175
3.3.2.6 Thực hiện chiến lược cho các giao dịch sáp nhập, hợp nhất
và múa bán ngân hàng
175
3.3.2.7 Đa dạng hóa sản phẩm dịch vụ ngân hàng thế mạnh gắn 178
liền phân khúc thị trường
3.3.2.8 Xây dựng và làm mới thương hiệu 179
3.3.2.9 Rà soát tổng thể mục tiêu sau sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng
179
3.3.2.10 Cần xem xét mặt trái của hoạt động sáp nhập, hợp nhất và
mua bán ngân hàng thận trọng, kỷ lưỡng
180
3.3.2.11 Các ngân hàng thương mại cổ phần cần phải phân loại,
xây dựng hệ thống hóa các loại tài sản hữu hình, tài sản
vô hình đồng thời lực chọn phương pháp định giá tài sản
ngân hàng phù hợp
181
3.3.2.12 Đánh giá đúng mức kết quả định giá lại tài sản ngân hàng
hàng năm, hạch toán tăng giảm trị giá tài sản chính xác,
đầy đủ kịp thời nhằm minh bạch báo cáo tài chính ngân
hàng
182
3.3.2.13 Các ngân hàng tự thực hiện lành mạnh hóa tài chính, xử lý
các khoản nợ xấu, định giá lại các khoản cho vay và tài
sản thế chấp trước khi quyết định thực hiện giao dịch sáp
nhập, hợp nhất và mua bán
183
3.3.2.14 Kiên quyết xử lý những ngân hàng yếu kém bắt buộc định giá tài
sản cho thanh lý giải thể theo luật định
184
3.3.3 Giải pháp bổ trợ 184
Kết luận chương 3 186
KẾT LUẬN 188
Danh mục các công trình nghiên cứu liên quan của tác
giả đã công bố
Danh mục tài liệu tham khảo
Phụ lục

MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Thứ nhất, sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới đã có từ
lâu đời, đối với Việt Nam lĩnh vực này còn rất mới mẽ, chỉ mới hình thành và
phát triển từ những năm đầu của thập niên 90 cho đến nay. Hoạt động sáp nhập,
hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới đang là xu thế thời đại trong khủng
hoảng tài chính thế giới và suy thoái kinh tế, cũng đưa đến nhiều cơ hội và cũng
không ít thách thức trong quá trình hội nhập kinh tế toàn cầu. Thực tiễn cho thấy,
sự đổ vỡ phá sản hàng loạt ngân hàng hiện đại mà tiêu điểm là nhiều ngân hàng
của Mỹ trong thời gian qua là hồi chuông cảnh tĩnh không loại trừ cho các ngân
hàng thương mại cổ phần (TMCP) Việt Nam. Mặt khác, sự thành công của sáp
nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng trên thế giới trong thời gian qua và xu
hướng hội nhập toàn cầu, nâng cao năng lực cạnh tranh cũng là một tất yếu khách
quan thúc đẩy hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng TMCP ở Việt
Nam phát triển.
Thứ hai, hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng có một ý
nghĩa tìm kiếm gia tăng thêm sức mạnh tài chính và quy mô mở rộng mạng lưới
giao dịch, phát huy thế mạnh của từng ngân hàng vốn có, đa dạng hóa sản phẩm
dịch vụ và phân khúc lựa chọn thị trường. Mặt khác, hoạt động sáp nhập, hợp nhất
và mua bán sẽ giúp cho ngân hàng hình thành sau tổng hợp được những ưu thế và
khắc phục nhược điểm của từng ngân hàng riêng lẻ trước đó như: tăng cường đội
ngũ lãnh đạo, tinh gọn bộ máy nhân sự, các phòng ban không cần thiết, giảm bớt
nhiều khâu giao dịch ngoài ngân hàng. Bản chất của hoạt động sáp nhập, hợp nhất
và mua bán ngân hàng sau giao dịch thành công, mọi giao dịch còn lại chỉ còn là
những giao dịch nội bộ, giúp ngân hàng tiết giảm chi phí, hoạt động hiệu quả hơn
và trở nên mạnh hơn. Sự thiết thực cho thấy ý nghĩa chung của hoạt động này là
rất kinh tế như một phép tính có giá trị cộng hưởng nhiều hơn về lợi ích đạt được.
Qua kinh nghiệm của một số ngân hàng trên thế giới cho thấy, chính việc tiến
hành sáp nhập, hợp nhất và mua bán là tạo ra được giá trị cổ phần của cổ đông lớn
hơn tổng giá trị hiện tại của các ngân hàng riêng rẽ đó, trước khi thực hiện giao
dịch.
Thứ ba, Việt Nam đã cam kết tham gia WTO và thực hiện mở cửa ngành
tài chính ngân hàng hoàn toàn trong xu thế hội nhập toàn cầu, dòng vốn nước
ngoài đầu tư về Việt Nam mà các ngân hàng TMCP trong nước rất dễ bị thâu tóm
không theo ý muốn, áp lực cạnh tranh với các chi nhánh ngân hàng nước ngoài tại
Việt Nam sẽ gia tăng do các ngân hàng trong nước yếu hơn về năng lực tài chính,
kinh nghiệm kinh doanh quốc tế, công nghệ ngân hàng hiện đại, đội ngũ lãnh đạo
cũng như nhân viên ngân hàng cũng ít chuyên nghiệp hơn. Để tồn tại và phát triển
trong môi trường này, các ngân hàng TMCP Việt Nam phải thông qua hoạt động
sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng để góp phần nâng cao năng lực cạnh
tranh, nếu không muốn phá sản hoặc bị thâu tóm trong tương lai. Yêu cầu ngân
hàng phải áp dụng các chuẩn mực ngân hàng quốc tế trong bối cảnh mới, sẽ tạo
nên một môi trường cạnh tranh gay gắt và xu hướng sáp nhập, hợp nhất và mua
bán ngân hàng là hướng đi cần thiết tất yếu để hội nhập.
Thứ tư, thực trạng các ngân hàng TMCP Việt Nam đa số có quy mô nhỏ,
năng lực tài chính yếu, khả năng cạnh tranh thấp. Hoạt động sáp nhập, hợp nhất
và mua bán trong thời gian qua chủ yếu theo chỉ định bắt buộc chấn chỉnh, củng
cố của Ngân hàng Nhà nước (NHNN), ít có ngân hàng tự nguyện đến với nhau.
Vì vậy, cần phải thực hiện hoạt động sáp nhập, hợp nhất và mua bán để tái cấu
trúc ngân hàng mình trước khi trở thành ngân hàng đại chúng được giao dịch trên
sàn chứng khoán.
Thứ năm, với vai trò quản lý nhà nước về hoạt động ngân hàng, cần phải có
định hướng chiến lược sáp nhập, hợp nhất và mua bán ngân hàng, nếu để các ngân
hàng TMCP nhỏ, hoạt động kinh doanh yếu kém, mất khả năng thanh khoản hoạt
động kéo dài sẽ tiềm ẩn rủi ro, gây nguy hại và tác động xấu đến hệ thống ngân
hàng nói riêng và nền kinh tế nói chung.
Với các lý do này tác giả chọn đề tài: “ Sáp nhập, hợp nhất và mua bán
ngân hàng thương mại cổ phần ở Việt Nam ” làm luận án tiến sỹ.