Luận Văn Quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần

Đề tài: Quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần

MỤC LỤC


LỜI NÓI ĐẦU .5


1. Lý do chọn đề tài 6


2. Giới hạn và phạm vi nghiên cứu của đề tài .6


3. Phương pháp nghiên cứu 7


4. Kết cấu đề tài .7


CHƯƠNG 1 8


NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN CHUNG VỀ CÔNG TY CÔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CÔ PHẦN 8


1.1. Khái niệm, đặc điểm và lịch sử hình thành công ty cổ phần .8


1.1.1. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần 8


1.1.1.1. Khái niệm công ty cổ phần .8


1.1.1.1. Đặc điểm công ty cổ phần 8


1.1.3. Lịch sử hình thành công ty cổ phần .13


1.1.3.1. Lịch sử hình thành công ty cổ phần trên thế giới .13


1.1.3.2. Lịch sử hình thành công ty cổ phần ở Việt Nam .17


1.1. Cổ phần (cổ phiếu), trái phiếu trong công ty cổ phần .18


1.1.1. Cổ phần (Cổ phiếu) ; .19


1.2.1.1. Đặc tính của cổ phần 19


1.2.1.2. Các loại cổ phần .21


1.1.1. Trái phiếu .22


1.1.1.1. Trái phiếu thường .23


1.1.1.2. Trái phiếu chuyển đổi .24


1.3 Cổ đông trong công ty cổ phần .25


1.3.1. Khái niệm . 25


1.3.2. Đặc điểm của cổ đông trong công ty cổ phần .25


1.3.3. Các loại cổ đông trong công ty cổ phần .25


1.4. Các cách xác lập, chấm dứt tư cách cổ đông trong công ty cố phần .26


1.4.1. Xác lập tư cách cổ đông trong công ty cổ phần .26


1.4.2. Chấm dứt tư cách cổ đông trong công ty cổ phần 28


1.5. Vai trò của công ty cổ phàn trong nền kinh tế 29


CHƯƠNG 2. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CỒ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CỒ PHẦN 32


2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông phổ thông 32


2.1.1 . Quyền của cổ đông phổ thông 32


2.1.1.1. Quyền tham dự và phát biểu trong các Đại Hội đồng cổ đông, biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện ủy quyền 32


2.1.1.2. Quyền nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông 39


2.1.1.3. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần 41


2.1.1.4. Quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Bản Điều lệ, số biên bản họp Đại Hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại Hội đồng cổ đông .44


2.1.1.5. Quyền xem xét, tra cứu trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác .45


2.1.1.6. Quyền được hưởng một phần tài sản của công ty 45

2.1.1.7. Quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần 46


2.1.2. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông .48


2.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi 48


2.2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi biểu quyết .48


2.2.2. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cổ tức .51


2.2.3. Cổ đông ưu đãi hoàn lại 53


2.2.4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông thiểu số (cổ đông ít vốn) 54


CHƯƠNG 3.THỰC TRẠNG - HƯỚNG HOÀN THIỆN QUỸ CHẾ PHÁP LÝ VỀ CÔ ĐÔNG TRONG CÔNG TY CÔ PHẦN 58


3.1. Thực trạng về cổ đông trong công ty cổ phần 58


3.1.1. Vi phạm của cổ đông nhà nước .58


3.1.2. Cổ đông nhỏ bị tước quyền họp Đại hội cổ đông .58


3.1.3. Mâu thuẫn của cổ đông lớn với lãnh đạo công ty 60


3.1.4. Xung đột lợi ích giữa cổ đông với người quản lý công ty 62


3.1.5. Quyền ưu tiên mua trước bị vi phạm hoặc lạm dụng .64


3.1.6. Cổ đông chưa nghĩ đến lợi ích lâu dài và bền vững của chính họ 65


3.1.7. Ban kiểm soát chưa thể hiện hết vai trò của mình để bảo vệ cổ đông .66


3.1.8. Phân biệt đối xử giữa nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài .69


3.2. Hướng hoàn thiện 72


3.2.1. Hoàn thiện khung pháp lý bảo vệ quyền lợi cổ đông .72


3.2.2. Minh bạch hóa thông tin .75


3.3.3. Các biện pháp khác .76


KẾT LUẬN .78


DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 79

LỜI NÓI ĐẦU


1. Lý do chọn đề tài


Từ sau Đại hội Đảng toàn quốc làn thứ VI (12/1986), nền kinh tế nước ta chuyển sang kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, xóa bỏ nền kinh tế tập trung, quan liêu, bao cấp trước đây. Ngày 21/12/1990, Quốc Hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa VIII, kỳ họp thứ 6 đã thông qua Luật Công ty và Luật Doanh nghiệp tư nhân đây là căn cứ cho việc ban hành Luật Doanh nghiệp 1999 và Luật Doanh nghiệp 2005 sau này ở nước ta. Để khẳng định vị trí và vai trò của Doanh nghiệp đối với nền kinh tế đất nước, Thủ tướng Phan Văn Khải đã nhấn mạnh “ Phát triển Doanh nghiệp là động lực để phát triển kinh tế


Như vậy, vai trò và vị trí của doanh nghiệp là rất quan trọng không những đối với nhà đàu tư mà còn quan trọng đối với nền kinh tế đất nước. Vì vậy, muốn phát triển kinh tế và phát triển đất nước thi trước hết phải phát triển các loại hình doanh nghiệp. Trong các loại hình doanh nghiệp thì công ty cổ phần có vai trò to lớn đối với nền kinh tế đất nước vì nó có những ưu điểm vượt trội so với các loại hình doanh nghiệp khác như: có khả năng huy động vốn lớn, số lượng thành viên không hạn chế, các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, .Chính vì những lý do trên mà công ty cổ phàn được xem là loại hình doanh nghiệp chủ lực có vai trò quan trọng đối với sự phát triển của đất nước.


Do đó, sự ra đời của các công ty cổ phần ở nước ta là xu hướng tất yếu, là hướng đi đúng đắn để nền kinh tế nước ta hòa nhập với nền kinh tế thế giới, thu hút vốn đầu tư nước ngoài, tập trung vốn đầu tư trong nước. Đặc biệt trong giai đoạn hiện nay, nước ta đang rất cần vốn và công nghệ mới.


Trong công ty cổ phần thì cổ đông là nhân tố cực kỳ quan trọng và là yếu tố sống còn của công ty, không có cổ đông thì công ty cổ phần không thể được thành lập và hoạt động được. Để tìm hiểu sâu hơn về cổ đông trong công ty cổ phần cũng như tầm quan trọng của nó đối với sự sinh tồn của công ty cổ phần mà đề tài “Quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần” được chọn để nghiên cứu làm đề tài tốt nghiệp cử nhân luật của tác giả.


2. Giới hạn và phạm vi nghiên cứu của đề tài


Trọng tâm nghiên cứu đề tài “ Quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần” là việc tìm hiểu những quy định của pháp luật có liên quan đến cổ đông trong công ty cổ phần. Những quy định này được tập hợp trên cơ sở những điều luật quy định đối với cổ đông nằm rải rác trong các văn bản pháp luật hiện hành nhằm tạo cho người đọc có cái nhìn tổng quan về nó. Từ đó tác giả có sự phân tích, đánh giá những ưu nhược điểm trong chính sách pháp luật quy định về cổ đông trong công ty cổ phần. Trên cơ sở đó, tác giả xin đóng góp ý kiến đề xuất của mình trong việc hoàn thiện quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần.


Mặc dù cho đến thời điểm hiện tại có rất nhiều bài viết, bài nghiên cứu liên quan đến cổ đông nhưng chỉ tập trung nghiên cứu riêng lẻ những vấn đề cơ bản về cổ đông mả chưa có bài viết nào nghiên cứu một cách có hệ thống về vấn đề này. Đây là một khó khăn đối với người viết nhưng với những bài viết có liên quan đến cổ đông là những tài liệu quý giá giúp tác giả hoàn thành bài viết của mình.


3. Phương pháp nghiên cứu


Việc nghiên cứu đề tài được tiến hành theo phương pháp duy vật biện chứng của chủ nghĩa Mac - Lênin, tức là trên cơ sở các vấn đề thực tiễn đưa ra những luận chứng mang tính khoa học pháp lý. Ngoài ra, còn sử dụng phương pháp thu thập số liệu, phương pháp thông kê, phương pháp đối chiếu so sánh, .


4. Kết cấu đề tài


Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu của đề tài được chia làm 3 chương sau


đây:


Chương 1: Những vấn đề lý luận chung về công ty cổ phần và cổ đông trong công ty cổ phần.


Chương 2: Quyền và nghĩa vụ của cổ đông trong công ty cổ phần


Chương 3: Thực trạng - giải pháp hoàn thiện quy chế pháp lý về cổ đông trong công ty cổ phần


Hoàn thành đề tài này tác giả xin chân thành cảm ơn cô Phạm Mai Phương, các thầy cô Khoa Luật và các bạn sinh viên đã tạo điều kiện, hỗ trợ và giúp đỡ tác giả trong quá trình nghiên cứu đề tài này.


Tác giả luôn mong muốn sẽ hoàn thành đề tài này một cách tốt nhất. Tuy nhiên, hạn chế và thiếu sót là điều không thể nào tránh khỏi trong quá trình nghiên cứu. Rất mong được sự thông cảm và đóng góp ý kiến của quý thầy cô và các bạn sinh viên để đề tài được hoàn thiện hơn.