Chương I Những vấn đề cơ bản về chứng khoán, công cụ phái sinh, chứng khoán phái sinh và định giá công cụ phái sinh. Trong chương mở đầu này chúng ta sẽ nghiên cứu những vấn đề cơ bản nhất của chứng khoán, công cụ phái sinh, chứng khoán phái sinh và những nguyên lý cơ bản nhất trong việc định giá công cụ phái sinh. Trong phần định giá đề tài sẽ nghiên cứu hai mảng chính đó là định giá giá trị nội tại của chứng khoán phái sinh, cũng như phí quyền chọn. Đề tài cũng sẽ giới hạn phạm vi nghiên cứu cho chương sau, vì khái niệm công cụ phái sinh rất rộng. Riêng trong chương 1, phần lý luận chúng ta sẽ nghiên cứu phạm vi rộng hơn và với phần lý thuyết nhiều hơn . 1.1. Khái niệm về chứng khoán, công cụ phái sinh và chứng khoán phái sinh 1.1.1. Chứng khoán: Mặc dầu thị trường chứng khoán chính thức Việt Nam đã đi vào hoạt động được hơn 4 năm, chúng ta đã được đào tạo, đã được đọc và nghiên cứu rất nhiều về chứng khoán và thị trường chứng khoán , kể cả trong và ngoài nước. Tuy vậy, các đề tài NCKH cũng chưa có đề tài nào nghiên cứu thấu đáo khái niệm hết sức cơ bản này trên phương diện khoa học và theo tôi khái niệm chứng khoán vẫn chưa được ai định nghĩa chính xác một cách khoa học ở Việt Nam hiện nay. Bởi vậy, ngoài phần chính của đề tài là định giá chứng khoán phái sinh, đề tài này còn có một mục tiêu nhỏ bên cạnh nó là tìm định nghĩa một cách khoa học của khái niệm chứng khoán, công cụ phái sinh, chứng khoán phái sinh và phân biệt chúng. Đây cũng là điều kiện tiền đề ban đầu quan trọng để chúng ta tiến hành các bước sau của đề tài. Trong từ điển Anh Việt trang 14991 có định nghĩa “ Security” như sau: “ dt. 1. Sự yên ổn, sự an toàn, sự an ninh 2. Tổ chức bảo vệ, cơ quan bảo vệ: ~ police: công an bảo vệ; Security Council : Hội đồng bảo an (Liên hiệp quốc) 3. Sự bảo đảm; vật bảo đảm: ~ for a debt sự bảo đảm một món nợ; To lend money without ~ : cho vay không có vật bảo đảm 4. (Snh) chứng khoán: The ~ market : Thị trường chứng khoán.” Đây không phải là định nghĩa khoa học nói lên bản 1 Nhà xuất bản khoa học xã hội năm 1975 11 chất của chứng khoán, mà chỉ giải thích theo ngôn ngữ thông thường bên ngoài của khái niệm chứng khoán. Trong từ điển điện tử Lạc Việt cũng định nghĩa chữ Security như sau: 1. sự an toàn 2. Sự an ninh 3. sự đảm bảo; vật đảm bảo; vật thế chấp 4. (số nhiều) Tài liệu hoặc giấy chứng nhận cho biết ai là sở hữu chủ của cổ phiếu, cổ phần, trái khoán, chứng khoán.” Định nghĩa này đã phần nào đi vào bản chất của chứng khoán, nhất là thiếu mảng chứng khoán phái sinh. Trong nghị định 144/2003/NĐ-CP có định nghĩa 2 : “1. Chứng khoán là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận các quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu chứng khoán đối với tài sản hoặc vốn cuả tổ chức phát hành : 1. Cổ phiếu 2. Trái phiếu 3. Chứng chỉ quỹ đầu tư 4. Các chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.” Và sau đó là định nghĩa hai chứng khoán phái sinh : “2. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng khoán đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định. 3. Quyền mua cổ phần là loại chứng khoán ghi nhận quyền dành cho các cổ đông hiện tại của một công ty cổ phần được mua trước một số lượng cổ phần trong đợt phát hành cổ phiếu phổ thông mới tương ứng với tỷ lệ cổ phần hiện có của họ trong công ty.” Định nghĩa trên là định nghĩa dạng thô, định nghĩa quyền mua cổ phần (right) của Nghị định 144 thiếu yếu tố đặc trưng về giá đó là giá này thấp hơn giá thị trường hiện tại của cổ phiếu. Mục tiêu đưa ra các khái niệm này là chỉ nhằm giúp chúng ta hiểu khái niệm trong Nghị định và chỉ bao gồm những chứng khoán điều chỉnh bằng pháp luật, còn các chứng khoán khác thì không, ví dụ chứng nhận sở hữu ở một công ty trong mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn chẳng hạn. Rõ ràng đây là một chứng khoán về vốn chủ sở hữu. Bên cạnh đó định nghĩa trên cũng cũng chưa làm rõ bản thân cổ phiếu là gì? trái phiếu là gì? chứng chỉ quỹ đầu tư là gì ? và chưa định nghĩa theo bản chất một cách khoa học mà chỉ liệt kê các loại chứng khoán để người đọc dễ hiểu. Đặc biệt là khái niệm các chứng khoán khác theo quy định của pháp luật : Pháp luật nào quy định, chứng khoán gì cũng chưa rõ. Vì vậy đây cũng không phải là định nghĩa khoa học và đầy đủ của chứng khoán. Trong giáo trình “ Những vấn đề cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán “3 của ủy ban Chứng khoán Nhà nước và đặc biệt trong chương 2 Khoản 1 điều 3 3 Nhà xuất bản chính trị quốc gia. Hà nội năm 2002 Chứng khoán cũng được định nghĩa không thực sự khoa học ngay từ đầu : “ Chứng khoán là hàng hóa của thị trường chứng khoán . Đó là những tài sản tài chính vì nó mang lại thu nhập và khi cần người sở hữu nó có thể bán nó để thu tiền về . .Nói chung người ta phân chia chứng khoán thành 4 nhóm chính là cổ phiếu, trái phiếu, các công cụ chuyển đổi và các công cụ phái sinh” ( Tài liệu đã dẫn trang 72). Định nghĩa này cũng chưa nói lên bản chất gốc của chứng khoán, mà chỉ đi quan sát phần “ngọn” của vấn đề. Mục tiêu khi đưa ra khái niệm này chỉ để giúp người tham gia thị trường hiểu khái niệm chứng khoán và lợi ích của họ khi tham gia thị trường và cũng không phải là định nghĩa khoa học của chứng khoán. Trong đinh nghĩa trên nhiều khi chưa chính xác vì trong thị trường lưu thông kém, hoặc chứng khoán kém giá trị, thậm chí giá trị âm thì người sở hữu nó không thể bán nó để thu tiền về như trong định nghĩa và trong trường hợp này không có nghĩa là nó không phải chứng khoán. Trong cuốn từ điển tài chính và đầu tư của John Downes và Jordan Elliot Goodman4 có định nghĩa : “ Security : - Finance : collateral offered by a debtor to a lender to secure a loan called collateral security. For instance, the security behind the mortgage loan is real estate being purchused with the process of loan. If the debt is not paid, the lender may seize the security and resell it – Personal security : refers to one person or firm’s guarantee of another’s primary obligation.- Investment: instrument that signifies an ownership position in a corporation (a stock), creditor with a corporation or governmental body (a bond), or right to ownership such us those represented by an option, subscription right and subscription warrant “. Định nghĩa sau của Đặng Quang Gia đã dịch từ từ điển đã nêu trên : Trong cuốn “ Từ điển thị trường chứng khoán “ của tác giả này5 có định nghĩa Security như sau : “ Tài chánh : vật thế chấp do người nợ giao cho người cho vay để đảm bảo số nợ, nó được gọi là thế chấp đảm bảo Collateral Security. Thí dụ, vật bảo đảm cho tiền vay có thế chấp là bất động sản đang được mua bằng tiền vay. Nếu không trả được nợ , người cho vay có thể giữ bất động sản bảo đảm đó và bán đi.Cá nhân đảm bảo (personal security) ám chỉ một người hay một công ty đảm bảo cho số nợ cam kết đầu tiên của một người khác. Đầu tư: công cụ cho biết có một vị thế sở hữu trong công ty (chứng khoán), một chủ nợ có liên hệ với một công ty hay một bộ phần nhà nước (trái phiếu), hay có quyền về sở hữu trong các công cụ tiêu biểu bằng hợp đồng Option, quyền đăng ký mua, chứng chỉ đặc quyền chứng chỉ mua” Trong định nghĩa trên đã đến gần hơn với bản chất của chứng khoán. Nó đã nói đến chứng chỉ, công cụ bảo đảm quyền của người sở hữu và có ghi nghĩa vụ của người phát hành chứng chỉ đó đối với người sở hữu nó. Theo tôi đây là định nghĩa tốt nhất về chứng khoán. 4 Dictionary of Finance and Investment Terms – USA- 1995 p. 518-519 5 Nhà xuất bản Thống kê - 1998 trang 927 13 Qua nghiên cứu các tài liệu trên, tác giả của đề tài này cảm thấy những đặc điểm mà một chứng khoán cần phải có là : - Là một chứng chỉ, công cụ tài chính - Đảm bảo (security) cho người sở hữu nó có quyền gì đó đối với người phát hành ( không nhất thiết là tổ chức như Nghị định 144). - Có hai loại chứng khoán quan trọng nhất là chứng khoán vốn (cổ phiếu) và chứng khoán nợ ( trái phiếu) Kết hợp những đặc điểm đó với những đặc điểm của các công cụ bút toán, lưu ký hiện đại đề tài này đưa ra một định nghĩa khoa học hơn về chứng khoán như sau : Định nghĩa đầy đủ của chứng khoán : Chứng khoán là chứng chỉ vật chất, bút toán ghi sổ hoặc bút toán điện tử, là công cụ tài chính chứng nhận quyền sở hữu hợp pháp, quyền chủ nợ hoặc các quyền hợp pháp khác như quyền mua, quyền bán trong hợp đồng tương lai, hợp đồng quyền chọn vv của người sở hữu nó đối với người phát hành. Định nghĩa này đi vào bản chất của chứng khoán hơn. Chứng khoán được hiểu như một vật đảm bảo (security) quyền của người sở hữu nó đối với đơn vị phát hành. Người phát hành ở đây có thể là pháp nhân, tổ chức và cũng có thể là cá nhân. Theo định nghĩa trên đây, chúng ta có thể liệt kê các loại chứng khoán như sau - Chứng khoán vốn sở hữu như cổ phiếu của công ty cổ phần, chứng chỉ góp vốn vào quỹ đầu tư, vào công ty trách nhiệm hữu hạn nhiều thành viên, vốn góp chung vào các vụ liên doanh, ví dụ vốn góp để mở một cửa hàng (chưa phải là công ty) . vv Chứng khoán vốn sở hữu theo định nghĩa này còn bao gồm cả di chúc của người cha cho các con, hay giấy chứng nhận biếu tặng sau khi mất, hoặc hợp đồng chăm sóc người già để hưởng gia sản còn hiệu lực sau khi người được chăm sóc đã qua đời. Đơn vị “ phát hành” trong trường hợp sau trên đây là người viết di chúc, người biếu, tặng, hay người ký hợp đồng chăm sóc tuổi già. Nguời sở hữu các chứng chỉ đã kể có quyền sở hữu tài tản của người “phát hành”. Nói chung đây là các chứng chỉ, công cụ công nhận quyền sở hữu của người có nó đối với người phát hành. - Chứng khoán vốn vay như các loại trái phiếu ( trái phiếu chính phủ, trái phiêú công ty, trái phiếu công trình). Chứng khoán vốn vay còn bao gồm cả những chứng chỉ vay khác như sổ tiết kiệm, giấy báo số dư tài khoản và ngay cả thẻ tín dụng cũng là chứng chỉ vật chất chứng nhận quyền rút tiền (đòi nợ) của người sở hữu đối với đơn vị phát hành là ngân hàng. Tuy nhiên trong lĩnh vực thẻ tín dụng còn có thể có hợp đồng người có thẻ có thể tiêu vào tiền của ngân hàng khi số dư ít hơn nhu cầu chi. Trong trường hợp này 14 người sở hữu chứng khoán (thẻ) có vốn vay âm (< 0) và tình thế đảo ngược. Ngoài ra trong xã hội còn rất nhiều loại chứng chỉ vay, cho vay khác và chúng đều là chứng khoán nợ. Ví dụ tôi thường xuyên ăn ở một nhà hàng và ăn xong lại ký nợ vào một trang của quyển sổ của nhà ăn, thì trang sổ đó cũng là chứng khoán nợ. Thị trường mua bán nợ hiện nay đang được chú ý phát triển ở nước ta và theo như lý luận trên đây thì thị trường này là một bộ phận của thị trường chứng khoán. Theo định nghĩa nêu trên tín phiếu kho bạc ngắn hạn cũng là trái phiếu, là chứng khoán vì nó hội đủ các tiêu chuẩn của một chứng khoán theo định nghĩa trên đây. Nhìn chung đây là chứng chỉ, công cụ chứng nhận người “ phát hành” có nghĩa vụ nợ đối với người sở hữu nó. - Chứng khoán khác như : + Quyền mua cổ phiếu (right): Quyền được mua cổ phiếu thường của một công ty trong một đợt phát hành cổ phiếu mới. Quyền này phát hành cho những cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ vốn cổ phần của họ trong công ty và thời gian thực hiện quyền thường ngắn (thông thường tối đa là 3 tháng). Gía bán cổ phiếu mới theo quyền thấp hơn giá thị trường hiện tại của nó. Ví dụ vừa qua công ty Haphaco đã phát hành thêm 1 triệu cổ phiếu, người sở hữu 1 cổ phiếu cũ có một quyền mua một cổ phiếu mới và thời gian thực hiện quyền này trong 3 tháng. Giá mua cổ phiếu mới theo quyền là 32 000đ trong khi đó giá thị trường của cổ phiếu này lúc phát hành quyền là khoảng 50 000đ + Chứng quyền ( warrant) là loại chứng khoán thường được phát hành kèm theo trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người nắm giữ chứng quyền đó được quyền mua một khối lượng cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định. Thời kỳ đó thường tương đối dài có khi là một năm, có khi vài năm, dăm năm ( nhưng thường lớn hơn 3 tháng). Mức giá xác định thường cao hơn giá hiện tại của cổ phiếu đó. + Quyền chọn : (option) Chúng ta phân biệt quyền chọn mua và quyền chọn bán. Là thoả thuận để người có quyền được tự do lựa chọn mua (bán) một loại hàng hoá ( chứng khoán) trong một thời kỳ trong tương lai định trước với một số lượng quy định và theo giá thoả thuận trước . Theo nghĩa này thì right và warrant đều là quyền chọn. + Hợp đồng tương lai ( futures) là hợp đồng ký thoả thuận trước về việc mua bán một loại hàng hoá (chứng khoán) trong tương lai với số lượng và giá cả được quy định khi ký hợp đồng. Hợp đồng tương lai thường được chuẩn hóa và giao dịch sôi động ở các thị trường chứng khoán. Các loại chứng khoán kể trên sẽ được nghiên cứu kỹ trong các phần sau. Nhưng chúng ta cũng cần nói thêm rằng còn nhiều “chứng khoán” khác theo khái niệm chứng khoán mà đề tài này đề xuất. Vi dụ – Vé xổ số cũng có thể được coi là chứng khoán vì nó là chứng chỉ vật chất chứng nhận quyền của người sở hữu nó có quyền dùng nó để lĩnh thưởng từ đơn vị phát hành khi trúng số. Tương tự một nắp chai bia báo trúng thưởng ô tô BMW cũng là một chứng
