Luận Văn Phát triển thị trường mua bán sáp nhập – hướng đi mới cho Việt Nam

MỞ ĐẦU

1. Sự cần thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đã qua hơn 20 năm kể từ khi bắt đầu có sự đổi mới về cách nhận thức trong công tác quản lý nền kinh tế. Cho đến nay, nền kinh tế Việt Nam đã có được những bước tiến vượt bậc, tốc độ tăng trưởng GDP trong những năm qua giữ mức cao và ổn định trong khoảng từ 7% đến 8,5% trong suốt từ năm 2000 đến năm 2007[SUP](1)[/SUP], số lượng và chất lượng của các doanh nghiệp tham gia thị trường ngày càng tăng, nền kinh tế thu hút được nhiều nguồn vốn đầu tư từ bên ngoài hỗ trợ thêm cho nguồn vốn trong nước để thúc đẩy sự phát triển, đời sống người dân được nâng lên, xã hội có những đổi mới tích cực. Sự cố gắng của mỗi thành phần vào trong sự phát triển chung đã được công nhận bằng việc Việt Nam được gia nhập vào nền kinh tế chung của toàn cầu. Việc được chính thức gia nhập tổ chức thương mại quốc tế (WTO) vào tháng 11 năm 2006 đồng nghĩa với việc nền kinh tế Việt Nam chấp nhận mở cửa hoàn toàn. Điều này đã mang lại những tác động tích cực và tiêu cực đối với nền kinh tế và doanh nghiệp Việt.
Đối với doanh nghiệp, sự hội nhập của nền kinh tế có thể mang lại rất nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như là: tiếp cận được những công nghệ hiện đại, mở rộng được thị trường, tiếp thu được trình độ quản lý mới, thu hút trực tiếp được nguồn vốn từ bên ngoài để đáp ứng cho yêu cầu phát triển của doanh nghiệp. Và một xu hướng mới mà hội nhập mang đến cho các doanh nghiệp Việt Nam là tạo cho họ một cơ hội trong việc cấu trúc lại doanh nghiệp trong đó có vấn đề tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp để nâng cao lợi thế và năng lực cạnh tranh của mình, từ đó có thể tiếp tục tồn tại và phát triển hoặc giúp doanh nghiệp vượt qua những khó khăn nguy cơ dẫn đến việc phá sản doanh nghiệp. Một trong số nhiều giải pháp để thực hiện điều đó chính là tham gia vào hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp”.
Hoạt động “mua lại, sáp nhập doanh nghiệp” là một hoạt động đã xuất hiện từ rất lâu ở các nền kinh tế trên thế giới nhưng lại chỉ mới xuất hiện ở nước ta từ năm 2000 cho đến nay. Vì thế không thể đòi hỏi một sự phát triển nhanh và chất lượng đối với hoạt động này ở Việt Nam như trên thế giới. Sự vận hành và phát triển của hoạt động này ở thị trường nước ta chắc chắn sẽ mang âm hưởng đặc thù của nền kinh tế Việt Nam. Nhưng điều đó không có nghĩa là có sự khác biệt khá lớn đối với thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới. Hiện tại, hoạt động mua lại, sáp nhập ở Việt Nam đã được nhìn nhận trong các văn bản pháp luật, trên thị trường thì đã có khá nhiều giao dịch nhưng tất cả đều ở trong giai đoạn bắt đầu. văn bản hướng dẫn của nhà nước thì chưa thật rõ ràng, hoạt động này hiện còn đang chịu sự quản lý đồng thời của nhiều văn bản Luật, chưa có văn bản qui định thống nhất, nhiều qui định còn quá sơ lược, không có tính thực tiễn và còn rất nhiều vấn đề có liên quan đến hoạt động này chưa được qui định. Hay nói cách khác là vấn đề hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam còn rất nhiều khoảng trống. Đồng thời các chủ thể tham gia vào hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp thì lại thiếu kiến thức, thiếu kinh nghiệm về hoạt động này. Trong khi đó nhu cầu thực hiện hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp để tái cấu trúc lại doanh nghiệp nói chung và hoạt động tài chính doanh nghiệp nói riêng lại là một nhu cầu tất yếu và có khuynh hướng phát triển nhanh trong thời gian tới. Hiện này, hoạt động này vẫn chưa xuất hiện biểu hiện tiêu cực tác động đến các chủ thể liên quan và nền kinh tế nhưng nếu vẫn tiếp tục để những vấn đề này diễn ra thì trong tương lai sự chững lại của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và những tác động tiêu cực của nó sẽ gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến nền kinh tế nước ta là điều không thể tránh khỏi. Bởi lẽ hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất phức tạp và bản thân nó ngoài những lợi ích nó có thể đem lại cho chủ thể tham gia thì nó còn có thể mang lại cho họ rất nhiều điều bất lợi như: làm cho doanh nghiệp đi đến sự phá sản nhanh hơn, gây nên hiện tượng thâu tóm doanh nghiệp lẫn nhau, tạo nên sự bất ổn cho nền kinh tế và đi xa hơn là gây nên hiện tượng độc quyền.
Tóm lại, sự vận hành và phát triển của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong sự phát triển của nền kinh tế là tất yếu. Lợi ích của hoạt động này và cả những bất lợi của nó mang lại đều được nhìn nhận. Vấn đề là cần phải tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được hoạt động thật tốt để phát huy những tác động tích cực của nó đối với doanh nghiệp và nền kinh tế cũng như hạn chế những nhược điểm vốn có của nó. Để thực hiện được điều đó trong hoàn cảnh hiện nay thì các giải pháp tích cực từ phía cơ quan quản lý Nhà nước, từ phía doanh nghiệp và các chủ thể tham gia thị trường này cần được đưa ra. Chính vì thế vấn đề đánh giá thực trạng và đưa ra giải pháp để phát triển hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại doanh nghiệp trong trong thời gian tới là rất cần thiết.

1. Mục tiêu nghiên cứu
   1. Mục tiêu tổng quát

Việc xuất hiện thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong tiến trình phát triển của nền kinh tế là một điều tất yếu. Bên cạnh những ích lợi mà hoạt động này có thể mang lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, mà điển hình là tạo cơ hội để doanh nghiệp thực hiện việc tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp và sắp xếp lại cơ cấu các thành phần trong nền kinh tế - điều này rất quan trọng đối với nền kinh tế Việt Nam trong giai đoạn hiện nay – thì hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp còn có thể gây ra những tác động xấu cho nền kinh tế và doanh nghiệp như xuất hiện nhiều khả năng doanh nghiệp bị thâu tóm bởi đối thủ cạnh tranh, hay xuất hiện hiện tượng độc quyền. Ở Việt Nam hoạt động này chỉ mới xuất hiện trong thời gian gần đây, chưa được 10 năm, nhưng nó đang diễn ra rất nóng. Tuy nhiên cơ sở pháp lý nhằm đáp ứng cho sự vận hành của hoạt động này hiện nay còn rất nhiều khoảng trống, vì thế làm cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam chưa phát triển đúng với tiềm năng của nó. Đồng thời điều đó còn gây khó khăn rất lớn đối với các chủ thể khi tham gia thực hiện hoạt động đó. Việc chấn chỉnh lại tình trạng đó, mà cụ thể là xây dựng một hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và nâng cao sự quản lý của Nhà nước đối với hoạt động này, đồng thời cung cấp những kỹ thuật trong quá trình thực hiện M&A là một yêu cầu rất cần thiết, nếu không thì những tác động tiêu cực vốn có của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp sẽ sớm tác động đến nền kinh tế Việt Nam. Với yêu cầu đó thì mục tiêu chính của đề tài này sẽ tập trung vào việc đánh giá thực trạng của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam trong thời gian qua. Trên cơ sở đó đưa ra những hạn chế đối với sự vận hành và phát triển của thị trường này nhằm đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính của các doanh nghiệp trong nước, từ đó đề ra những giải pháp cho sự vận hành tốt hơn của thị trường trong tương lai để đáp ứng cho yêu cầu tái cấu trúc lại tài chính doanh nghiệp.

1. Mục tiêu cụ thể

Để đạt được mục tiêu tổng quát như đã đề ra ở trên, đề tài sẽ từng bước đạt được những mục tiêu cụ thể sau đây:

1. Cung cấp cơ sở hệ thống lý luận về vấn đề mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Nghiên cứu tác động và sự cần thiết của hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trong nền kinh tế.
2. Rút ra những bài học kinh nghiệm từ các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp trên thế giới cho doanh nghiệp Việt Nam để thực hiện thành công một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp.
3. Đánh giá thực trạng hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam.
4. Nghiên cứu các giải pháp phục vụ cho thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp được vận hành đáp ứng yêu cầu của quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp tại Việt Nam.

1. Đối tượng nghiên cứu và phạm vi nghiên cứu

Trong bối cảnh hội nhập vào nền kinh tế thế giới hiện nay đã tạo ra cho các doanh nghiệp trong nước nhiều cơ hội phát triển nhưng cũng không ít những thách thức, khó khăn. Điều khó khăn nhất đối với các doanh nghiệp Việt Nam hiện nay là năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp là rất thấp, sự yếu kém về năng lực cạnh tranh của các doanh nghiệp chủ yếu bắt nguồn từ năng lực tài chính còn yếu. Như vậy để có thể nâng cao năng lực cạnh tranh thì việc nâng cao năng lực tài chính là công việc nên được giải quyết đầu tiên đối với các doanh nghiệp Việt Nam. Nâng cao nguồn vốn hoạt động của doanh nghiệp, lựa chọn một cấu trúc vốn tối ưu hợp lý cho từng giai đoạn phát triển là những công việc cần thực hiện cho quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp. Với sự phát triển của hệ thống tài chính nói chung và sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng đã góp phần đa dạng hóa hình thức huy động vốn cho các doanh nghiệp. Sự ra đời và phát triển của thị trường chứng khóan Việt Nam trong thời gian qua cùng với nhu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong nước liên tục tăng đã dẫn đến sự nhu nhập của một loại hoạt động mới trong nền kinh tế nước ta là hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp. Sự xuất hiện của hoạt động này được đánh giá là một trong nhiều phương pháp hữu hiện giúp doanh nghiệp nhanh chóng thực hiện quá trình tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp, đồng thời nó cũng có những tác động tích cực cho doanh nghiệp trong việc nâng cao năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp ở các khía cạnh khác. Nhưng đồng thời nó cũng có những tác động không tốt đi kèm cho cả đối với doanh nghiệp và nền kinh tế. Hoạt động này sẽ phát huy tốt những tác động tích cực nếu như được quản lý và thực hiện tốt. Ở Việt Nam hiện nay, hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp là một hoạt động rất mới, nhưng lại đang phát triển khá nhanh nhưng những cơ sở về phương diện pháp lý và kỹ thuật cho hoạt động này còn chưa đầy đủ.
Chính vì thế, vấn đề chính mà đề tài hướng đến góp phần xây dựng nên khung pháp lý và đưa ra các giải pháp nhằm tạo điều kiện thúc đẩy cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam để thực hiện yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp trong thời gian tới. Chính vì thế mà đề tài sẽ tập trung phân tích và tổng hợp về các vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp điển hình đã diễn ra trên thị trường Việt Nam trong thời gian qua.

1. Phương pháp nghiên cứu

Để đạt những mục tiêu chính thì phương pháp nghiên cứu chủ yếu của đề tài là phân tích điển hình và tổng hợp. Nghiên cứu, phân tích các vụ M&A điển hình trên thế giới để đút kết các kinh nghiệm thực hiện M&A ở các nước đang phát triển và nghiên cứu, phân tích các vụ giao dịch M&A ở thị trường Việt Nam trong thời gian qua để đánh giá thực trạng và những hạn chế hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp hiện tại trong nước.
Do đặc điểm thị trường mua lại, sáp nhập mới xuất hiện tại Việt Nam và vấn đề kiểm soát, quản lý hoạt động này còn rất nhiều khoảng trống nên các số liệu thống kê về hoạt động của thị trường này chưa có một nguồn cung cấp thống nhất. Đồng thời do đặc tính của hoạt động M&A là một hoạt động đòi hỏi độ bảo mật rất cao nên việc thu thập thông tin chi tiết các vấn đề liên quan đến một vụ mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp là một vấn đề rất khó thực hiện. Trong điều kiện như thế, đề tài không tập trung vào việc phân tích điển hình một số ít các vụ M&A cụ thể. Dựa trên các nguồn thông tin từ các công ty tư vấn hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp đang hoạt động trên thị trường Việt Nam về thống kê thị trường và kết quả giao dịch của các thương vụ M&A đã thực hiện trong thời gian qua cùng với việc thu thập số liệu thứ cấp trên thị trường, các thông tin được công bố trên các phương tin thông tin đại chúng do chính các công ty tư vấn thực hiện giao dịch M&A, hay trên kênh công bố thông tin của thị trường chứng khoán, tác giả phân tích và đánh giá nhằm xác định những vấn đề hạn chế hiện tại trong quá trình thực hiện hoạt động M&A. Trên cơ sở đó, đề ra các giải pháp phù hợp với thực tiễn để cho hoạt động này được phát triển tốt đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc doanh nghiệp rất cấp thiết ở Việt Nam trong thời gian sắp tới. Đây là phương pháp nghiên cứu phù hợp với giai đoạn sơ khai của thị trường. Trong tương lai, khi mà hoạt động của thị trường đã đi vào ổn định và có sự quản lý, kiểm soát và việc công bố thông tin trên thị trường Việt Nam đi vào nề nếp thì việc phân tích hoạt động trên thị trường M&A cũng như những vấn đề liên quan đến hoạt động này sẽ được thực hiện với những phương pháp định lượng rõ ràng hơn. Và đây cũng chính là hạn chế của đề tài.

1. Ý nghĩa khoa học và thực tiễn của đề tài

Khi đề tài hoàn thành thì nó được kỳ vọng là một tài liệu tham khảo có tính tổng quát cho các nhà quản lý nền kinh tế và các nhà quản trị doanh nghiệp và hoạt động mua lại và sáp nhập doanh nghiệp. Đề tài sẽ cung cấp những nội dung lý thuyết về hoạt động M&A được các nhà nghiên cứu trên thế giới và các nền kinh tế phát triển thừa nhận. Ngoài ra, những bài học từ các vụ M&A ở thị trường thế giới cũng được rút ra để giúp cho các nhà quản trị doanh nghiệp trong nước có thêm kiến thức, kinh nghiệm thực hiện hoạt động M&A cho chính doanh nghiệp của mình.
Đồng thời, đề tài sẽ cung cấp các giải pháp mang tính thực tiễn cho nhà quản lý nhằm xây dựng một hệ thống hành lang pháp lý cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp tại thị trường Việt Nam phù hợp với thế giới và điều kiện kinh tế trong nước. Đối với các nhà quản trị doanh nghiệp thì đề tài cũng là một kim chỉ nam cho các nhà quản trị khi họ tham gia vào hoạt động M&A từ việc chuẩn bị để thực hiện cho đến những vấn đề cần lưu ý trong quá trình thực hiện. Đặc biệt, những giải pháp trong đề tài về phương diện kỹ thuật để thực hiện hoạt động mua lại hay sáp nhập doanh nghiệp và vấn đề định giá giá trị doanh nghiệp, một mảng nội dung rất quan trọng trong các giao dịch này. Đề tài sẽ giúp doanh nghiệp lựa chọn các phương pháp định giá doanh nghiệp phù hợp với tình hình hoạt động của doanh nghiệp và những nội dung quan trọng trong quá trình ứng dụng phương pháp đó trong thực tiễn.

1. Nội dung chính của đề tài

Với những mục tiêu tổng quát và cụ thể đã được xác định thì đề tài này sẽ tập trung vào các vấn đề chính như:
Những vấn đề mang tính lý thuyết về hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp; những bài học kinh nghiệm cho hoạt động mua lại sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam để đáp ứng yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp được rút ra từ các vụ giao dịch trên thế giới sẽ được trình bày trong chương1.
Chương 2 sẽ tập trung vào nội dung đánh giá thực trạng hoạt động của thị trường mua lại, sáp nhập doanh nghiệp và từ đó rút ra những đặc điểm chính của thị trường này tại Việt Nam trong thời gian qua.
Dựa trên kết quả đánh giá, chương 3 của đề tài sẽ tập trung vào việc tóm tắt lại những vấn đề gây hạn chế hoặc có nguy cơ gây hạn chế cho hoạt động cũng như sự phát triển của hoạt động này trong tương lai. Trong bối cảnh yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp là rất thiết, đề tài đưa ra các giải pháp mang tính vĩ mô và tính kỹ thuật đối với các đối tượng có liên quan nhằm để tạo điều kiện cho hoạt động mua lại, sáp nhập doanh nghiệp phát triển tốt hơn, chuyên nghiệp hơn phục vụ cho yêu cầu tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp trong thời gian thời gian sắp tới.