Thạc Sĩ Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc và bài học đối với Việt Nam

Khóa luận tốt nghiệp: Niêm yết cổ phiếu của các ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc và bài học đối với Việt Nam

TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI THƯƠNG KHOA KINH TẾ NGOẠI THƯƠNG CHUYÊN NGÀNH KINH TẾ ĐỐI NGOẠI KHOÁ LUẬN TỐT NGHIỆP Đề tài: NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI VIỆT NAM Sinh viên thực hiện : Đặng Văn Minh Lớp : Khóa : 41 A Giáo viên hướng dẫn:TS. Đặng Thị Nhàn Hà Nội, 11/2006
CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH TẠI VIỆT NAM HIỆN NAY Thị trường Các Định Hệ thống Công ty Công ty cho Quỹ tín dụng chứng khoán NHTM thuê tài chính chế khác nhân dân Tài chính Các tổ chức 13 TTGD TTGD thuộc BTC Các tổ Chi nhánh Công ty tài Công ty tài chính Công ty có Công ty quản lý của chức khác NHTMNN NHTMCP NHLD Hà nội TPHCM nước ngoài chính cổ phần trực thuộc vốn đầu tư trong nước Bộ Tài chính (khai trương nước ngoài vào năm 2004) Quỹ Hỗ trợ HTX tín dụng phát triển Kho bạc CT bảo hiểm NHCP NHCP Quỹ TD hỗ trợ đô thị Nông thôn XK TK bưu điện Quỹ bảo lãnh TD cho DN VVN 13
MỤC LỤC LỜI MỞ ĐẦU . 0 CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 4 I- CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU . 4 1. CỔ PHIẾU . 4 1.1. KHÁI NIỆM CỔ PHIẾU .4 1.2. PHÂN LOẠI CỔ PHIẾU: .4 2. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU .7 2.1. KHÁI NIỆM VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU .7 2.2. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN SỞ GIAO DỊCH .8 II. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 13 1. TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN . 13 1.1. KHÁI NIỆM VỀ NHTMCP .13 1.2. NỘI DUNG HOẠT ĐỘNG CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN 15 2. CÁC VẤN ĐỀ LIÊN QUAN ĐẾN VẤN ĐỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 18 2.1. SỰ CẦN THIẾT CỦA VIỆC THAM GIA NIÊM YẾT CỔ PHIẾU NHTMCP .19 2.2. NHỮNG LỢI ÍCH Và BẤT CẬP KHI THAM GIA NIÊM CỔ PHIẾU ĐỐI VỚI CÁC NHTMCP 22 . 2.3. NHỮNG NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI GIÁ CỔ PHIẾU CỦA NHTMCP .25 CHƯƠNG 2. THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC 30 I- NHỮNG NÉT CƠ BẢN VỀ THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRUNG QUỐC .30 1. THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN TRUNG QUỐC . 30 1.1. TTCK TQ TRƯỚC KHI GIA NHẬP WTO 30 1.2. TTCKTQ SAU KHI GIA NHẬP WTO 32 2. CÁC TRUNG TÂM VÀ SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN 34 II. THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC .36 1. HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC 36 1.1. GIỚI THIỆU CHUNG VỀ NH TMCP TRUNG QUỐC 36 1.2. LĨNH VỰC HOẠT ĐỘNG 37 2. THỰC TRẠNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA CÁC NHTMCP TRÊN TTCK TRUNG QUỐC 37 0
2.1. NHỮNG QUY ĐỊNH VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU TRÊN TTCK TRUNG QUỐC 37 2.2. HOẠT ĐỘNG NIÊM YẾT CỦA CÁC NGÂN HÀNG TRUNG QUỐC 39 2.2.2. HIỆU QUẢ HOẠT ĐỘNG CỦA CÁC NHTMCP NIÊM YẾT 40 2.3. ẢNH HƯỞNG CỦA QUÁ TRÌNH MỞ CỬA NGÀNH NGÂN HÀNG ĐỐI VỚI VIỆC NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP TRUNG QUỐC 45 2.4. NHỮNG HẠN CHẾ CỦA TRUNG QUỐC TRONG VIỆC THÚC ĐẨY NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP .47 III. BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM .56 1. THỰC HIỆN PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN NHẰM TĂNG QUY MÔ VỐN ĐIỀU LỆ, MỞ RỘNG QUY MÔ NGÂN HÀNG . 56 2. XÂY DỰNG CHIẾN LƯỢC KINH DOANH AN TOÀN, HIỆU QUẢ, NÂNG CAO CHẤT LƯỢNG HOẠT ĐỘNG 57 3. ĐẨY MẠNH CÔNG TÁC HUY ĐỘNG VỐN TRUNG VÀ DÀI HẠN . 59 4. TỔ CHỨC TỐT HỆ THỐNG THÔNG TIN CỦA NGÂN HÀNG 59 5. CHUẨN BỊ TÂM LÝ TỐT CHO CÁC CỔ ĐÔNG TRƯỚC KHI LÊN NIÊM YẾT 59 6. CẦN CÓ NHỮNG QUAN TÂM ĐẶC BIỆT ĐẾN NHỮNG DIỄN BIẾN TỪ THỊ TRƯỜNG . 60 CHƯƠNG3. GIẢI PHÁP NHẰM ĐẨY NHANH TIẾN TRÌNH NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM . 62 I- THỰC TRẠNG NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM 62 1. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KINH DOANH CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM 62 1.1. VỐN ĐIỀU LỆ CỦA NHTMCP 63 1.2. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG KIH DOANH CỦA NHTMCP VIỆT NAM 64 2. THỰC TRẠNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA NHTMCP VIỆT NAM 68 3. NHỮNG NHÂN TỐ ẢNH HƯỞNG TỚI GIÁ CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM THỜI GIAN QUA . 70 4. ĐÁNH GIÁ VỀ KHẢ NĂNG THAM GIA NIÊM YẾT CỦA CÁC NHTMCP TRÊN THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM . 73 4.1. NHỮNG THUẬN LỢI .73 4.2. NHỮNG KHÓ KHĂN: 77 II- GIẢI PHÁP NHẰM ĐẨY NHANH TIẾN TRÌNH NIÊM YÊT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP VIỆT NAM . 79 1
1.1. GIẢI PHÁP VĨ MÔ .79 1.2. GIẢI PHÁP VI MÔ .85 KẾT LUẬN 91 DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO 93 2
DANH MỤC KÍ HIỆU VIẾT TẮT NHNN : Ngân hàng nhà nước UBCKNN : Uỷ ban chứng khoán nhà nước NH : Ngân hàng TTCK : Thị trường chứng khoán TTCKVN : Thị trường chứng khoán Việt Nam NHTMCP : Ngân hàng thương mại cổ phần NHTMCP TQ : Ngân hàng thương mại cổ phần Trung Quốc NHTMCP VN : Ngân hàng thương mại cổ phần Việt Nam DNNN : Doanh nghiệp Nhà nước 1
LỜI MỞ ĐẦU 1. Sự cần thiết của đề tài Những thành tựu phát triển kinh tế của Việt Nam trong thời gian qua đã tạo tiền đề cho việc ra đời và phát triển một TTCK ở Việt Nam - một kênh huy động và phân bổ vốn trung dài hạn quan trọng cho nền kinh tế đất nước. Kinh nghiệm của Trung Quốc, quốc gia có mô hình kinh tế xã hội tương đồng với Việt Nam cho thấy một TTCK phát triển, minh bạch, công khai với sự tham gia sôi động của các tổ chức, cá nhân trong nền kinh tế có vai trò rất quan trọng đối với sự hưng thịnh của quốc gia này. Cũng theo kinh nghiệm của các nước phát triển, trên TTCK các Ngân hàng tham gia rất sôi động vào TTCK ở mọi khía cạnh: là tổ chức kinh doanh đầu tư chứng khoán, trung gian tài chính và là chủ thể phát hành và niêm yết trên thị trường chứng khoán . mà các ngân hàng của họ lại chủ yếu là các ngân hàng thương mại cổ phần. TTCKVN đã đi vào hoạt động được gần 6 năm và 6 năm ấy là cả một quá trình nỗ lực cố gắng của UBCKNN, NHNN, Chính phủ, và các cơ quan hữu quan khác nhằm xây dựng và phát triển TTCK. Vấn đề quan trọng nhất hiện nay đối với sự phát triển của TTCK là đẩy mạnh công tác tạo hàng hoá cung cấp cho TTCK đặc bịêt là loại hàng hoá có chất lượng cao. Trong khi đó, ở Việt Nam tồn tại một hệ thống các NHTMCP, mà các NHTMCP này đã được chấn chỉnh sắp xếp lại và bước đầu đi vào hoạt động có hiệu quả, ổn định, ngày càng chiếm được cảm tình của người dân. Do vậy, có thể nói hệ thống NHTMCPVN có thể là nguồn cung chứng khoán có chất lượng cao để niêm yết trên TTCK một cách nhanh nhất và mang lại hiệu quả cao nhất. Sự tham gia phát hành và niêm yết chứng khoán của các NHTMCP trên TTCK sẽ có tác động rất mạnh mẽ đến việc thúc đẩy TTCK phát triển, nó sẽ tạo ra cho TTCK VN một nguồn sinh khí mới, nâng cao vị thế, hình ảnh và chất lượng của TTCKVN. Tuy nhiên sự tham gia với tư cách là chủ thể phát hành và niêm yết chứng khoán trên TTGDCK của các NHTMCPVN hiện nay hầu như chưa xuất hiện. Nhận thức được sự cần thiết của việc tham gia niêm yết của các NHTMCP trên TTCK, em đã chọn vấn đề : “NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN TRUNG QUỐC VÀ BÀI HỌC ĐỐI VỚI 2
VIỆT NAM” làm đề tài nghiên cứu của mình. Trong khuôn khổ một khoá luận tốt nghiệp, em mong được góp một phần vào việc làm rõ tính cấp bách của việc đưa chứng khoán của các NHTMCPVN lên niêm yết trên TTCK trên cơ sở những bài học rút ra từ quá trình phát hành và niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc. 2. Đối tượng nghiên cứu của khoá luận Khoá luận tập trung vào nghiên cứu hoạt động của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc với tư cách là chủ thể phát hành và niêm yết chứng khoán nhằm rút ra những bài học kinh nghiệm cho Việt Nam trong tiến trình hội nhập quốc tế đặc biệt là quá trình gia nhập tổ chức thương mại thế giới WTO. 3. Phạm vi nghiên cứu Khoá luận này đi sâu vào nghiên cứu về niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP, những qui định về niêm yết và cách thức để nâng cao hiệu quả niêm yết trên cơ sở đánh giá thực trạng niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Trung Quốc. Từ đó đưa ra những bài học khái quát nhằm thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán nói chung và sự tham gia niêm yết của các NHTMCP Việt Nam nói riêng. 4. Phương pháp nghiên cứu của khoá luận Khoá luận sử dụng phương pháp duy vật biện chứng, kết hợp với phân tích, tổng hợp, thống kê, đối chiếu so sánh giửa quá trình niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP trên TTCK Trung Quốc và TTCK Việt Nam. 5. Cấu trúc của khoá luận Khoá luận này bao gồm 3 chương: Chương 1: Những vấn đề cơ bản về niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Chương 2: Thực trạng niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Trung Quốc và bài học kinh nghiệm cho Việt Nam Chương 3: Giải pháp nhằm đẩy nhanh tiến trình niêm yết cổ phiếu của các NHTMCP Việt Nam 3
CHƯƠNG 1: NHỮNG VẤN ĐỀ CƠ BẢN VỀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP I- CỔ PHIẾU VÀ NIÊM YẾT CỔ PHIẾU 1. CỔ PHIẾU 1.1. Khái niệm cổ phiếu Khi một công ty gọi vốn, số vốn cần gọi đó được chia thành nhiều phần nhỏ bằng nhau gọi là cổ phần. Người mua cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông được cấp một giấy chứng nhận sở hữu cổ phần gọi là cổ phiếu và chỉ có công ty cổ phần mới phát hành cổ phiếu. Như vậy, cổ phiếu chính là một chứng thư chứng minh quyền sở hữu của một cổ đông đối với một công ty cổ phần và cổ đông là người có cổ phần thể hiện bằng cổ phiếu. 1.2. Phân loại cổ phiếu: Thông thường hiện nay các công ty cổ phần thường phát hành 02 dạng cổ phiếu: Cổ phiếu thường và cổ phiếu ưu đãi. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu thông thường có quyền hạn và trách nhiệm đối với công ty như: Được chia cổ tức theo kết quả kinh doanh; Được quyền bầu cử, ứng cử vào bộ máy quản trị và kiểm soát công ty; Và phải chịu trách nhiệm về sự thua lỗ hoặc phá sản tương ứng với phần vốn góp của mình. Các cổ đông sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng là hình thức đầu tư vốn cổ phần như cổ phiếu thông thường nhưng quyền hạn và trách nhiệm hạn chế như: lợi tức cố định; không có quyền bầu cử, ứng cử v.v. a/ Cổ phiếu thường Khi nói đến hàng hóa trên thị trường chứng khoán, người ta thường nghĩ ngay đến Cổ phiếu phổ thông (common stock). Thực tế tại nhiều nước trên thế giới, thị trường chứng khoán (the securities market) đã rất quen thuộc đối với mọi người dân. Ví dụ, ở Mỹ, trung bình cứ 4 người trên 25 tuổi thì có một người sở hữu (own) cổ phiếu phổ thông, hoặc trực tiếp, hoặc gián tiếp thông qua các quỹ tương hỗ (mutual funds). 4
* Đặc điểm của cổ phiếu phổ thông  Thể hiện quyền sở hữu.  Quyền sở hữu bao gồm quyền kiểm soát.  Các cổ đông bầu hội đồng quản trị.  Hội đồng quản trị thuê giám đốc điều hành.  Mục tiêu của ban lãnh đạo công ty là: tối đa hoá giá cổ phiếu. * Bản chất của cổ phiếu phổ thông Một cổ phiếu phổ thông đại diện cho quyền sở hữu một phần công ty. Nếu một công ty có 100 cổ phiếu đang lưu hành (outstanding stock) và bạn sở hữu một trong số đó thì có nghĩa là bạn sở hữu 1/100 công ty. Nếu công ty có 1.000.000 cổ phiếu đang lưu hành và bạn nắm giữ 1.000 cổ phiếu thì bạn sở hữu 1.000/1.000.000 hay 1/1.000 công ty. Thông thường, một công ty có thể thay đổi số lượng cổ phiếu đang lưu hành bằng cách bán các cổ phiếu bổ sung hay mua lại và huỷ bỏ một phần các cổ phiếu đã phát hành trước đó (buying back and cancelling some of the shares previously issued). Trong cả hai trường hợp trên, tỷ lệ sở hữu của các cổ đông cũ trong công ty đều thay đổi. Lưu ý là cần phân biệt rõ cổ phiếu đang lưu hành, cổ phiếu được phép phát hành (authorized stock) và cổ phiếu ngân quỹ (treasury stock). Số lượng cổ phiếu được phép pháp hành, như tên của nó đã chỉ ra, là số lượng cổ phiếu tối đa mà công ty có thể phát hành. Quy định này đặt ra nhằm tránh tình trạng pha loãng quá mức (excessive dilution) tỷ lệ sở hữu trong công ty của các cổ đông hiện hữu (current shareholders) . Trong thực tiễn, có nhiều công ty không phát hành hết số lượng cổ phiếu mà nó được phép . Cổ phiếu đang lưu hành là những cổ phiếu mà công ty đã bán cho các nhà đầu tư và chưa mua lại để huỷ bỏ hay cầm giữ. Số lượng cổ phiếu đang lưu hành được sử dụng để tính toán tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ nợ trên vốn (debt-to- equity ratio). 5
Vì nhiều lý do khác nhau, một công ty có thể mua lại cổ phiếu của chính mình và nắm giữ như các nhà đầu tư bình thường khác. Các cổ phiếu này được gọi là cổ phiếu ngân quỹ và không được tính vào cổ phiếu đang lưu hành. b/ Cổ phiếu ưu đãi Cổ phiếu ưu đãi là loại chứng khoán lai tạp có những đặc điểm vừa giống cổ phiếu thường, vừa giống trái phiếu. Cổ phiếu ưu đãi còn gọi là cổ phiếu đặc quyền-loại cổ phiếu được hưởng những quyền ưu tiên hơn so với cổ phiếu thường. Nếu như cổ tức của cổ phiếu thường không cố định, thì ngược lại cổ đông của cổ phiếu ưu đãi được hưởng một mức cổ twccs cố định hàng năm (nghĩa là không phụ thuộc vào kết quả sản xuất kinh doanh của công ty). * Đặc điểm + Đặc điểm giống trái phiếu Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi: đặc điểm này khác mệnh giá của cổ phiếu thường chỉ có giá trị danh nghĩa, mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi rất quan trọng, đólà căn cứ chia lợi tức cố định, đó cũng là căn cứ có giá trị khi người chủ sở hữu muốn chuyển đổi thành tiền mặt hay cổ phiếu thường. + Đặc điểm giống cổ phiếu: Vốn góp vĩnh viễn: người mua cổ phiếu ưu đãi được xem là cổ đông của công ty. Do đó, phần vốn góp qua việc mua cổ phiếu là mua vĩnh viễn không được hoàn trả. Nhưng khi cần tiền họ có thể đem bán trên TTCK để lấy lại vốn góp bằng gái bán trên thị trường. Giá bán này tuỳ thuộc vào mệnh giá cổ phiếu, tỷ suất cổ tức và giá trị thị trường của công ty tại thời điểm đem bán. * Phân loại Với các đặc điểm chung trên, được đa dạng hoá bằng các đặc điểm riêng, cổ phiếu ưu đãi được phân làm nhiều loại: - Cổ phiếu ưu đãi tích luỹ: cũng là một cổ phiếu ưu đãi hưởng cổ tức theo lãi suất cố định, nhưng trong trường hợp công ty làm ăn không có lãi để 6
trả cổ tức hoặc trả không đủ lãi cổ phần thì phần còn thiếu năm nay sẽ được tích luỹ sang năm sau hay vài năm sau khi công ty có đủ lợi nhuận để trả. Nếu nợ cổ tức tích luỹ lãi đến lúc công ty có lãi sẽ dành ra phần lãi ưu tiên trả cho cổ phiếu ưu đãi trước khi trả cho cổ đông thường. - Cổ phiếu ưu đãi không tích luỹ: khác với cổ phiếu ưu đãi tích luỹ ở chỗ lãi cổ phần thiếu sẽ được bỏ qua và chi trả đủ cổ tức khi công ty làm ăn có lãi. - Cổ phiếu ưu đãi có chia phần: cổ đông của loại cổ phiếu này ngoài phần cổ tức được chia cố định, khi công ty làm ăn có lãi nhiều, sẽ được hưởng thêm một phần lợi tức phụ trội theo tỷ lệ quy định. - Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường: loại cổ phiếu này theo quy định có thể chuyển đổi thành cổ phiếu thường theo một tỷ lệ đã ấn định trước. - Cổ phiếu ưu đãi có thể chuộc lại: một số công ty trong tình trạng khẩn cấp cần một số vốn lớn trong một thời gian ngắn nên phát hành loại cổ phiếu ưu đãi với mức lãi suất cao để thu hút nhà đầu tư. Nhưng loại cổ phiếu ưu đãi này theo quy định có thể được chuộc lại bởi công ty sau một thời gian ấn định, khi tình hình tài chính công ty đã khá hơn. Khi chuộc lại công ty sẽ phải tả một khoản tiền thưởng nhất định theo một tỷ lệ trên mệnh giá cổ phiếu cho chủ sở hữu. 2. Niêm yết cổ phiếu Cổ phiếu thông thường và cổ phiếu ưu đãi là những phân loại của cổ phiếu dựa trên cơ sở vốn góp của cổ đông nắm giữ. Hai dạng cổ phiếu này đều mang bản chất là chứng khoán vốn của công ty tuy nhiên lại mang nhiều đặc thù riêng biệt. Trong phần này chúng tôi tập trung nghiên cứu đặc điểm của cổ phiếu phổ thông, hình thức cổ phiếu phổ biến trên thị trường chứng khoán. 2.1. Khái niệm về niêm yết cổ phiếu 7
Niêm yết cổ phiếu là việc đưa các cổ phiếu có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán. Niêm yết là một trong những hình thức phát hành cổ phiếu ra công chúng. Hoạt động niêm yết gắn liền với thị trường chứng khoán tập trung. Các cổ phiếu muốn được niêm yết trên sở giao dịch phải đáp ứng các tiêu chuẩn của sở giao dịch. Quy định cụ thể về điều kiện niêm yết tuỳ thuộc vào quy chế của mỗi sở giao dịch.Các ngân hàng niêm yết phải tuân thủ nghiêm ngặt quy trình và những quy định về vấn đề công khai tài chính của sở giao dịch nơi cổ phiếu của công ty được niêm yết. 2.2. Điều kiện niêm yết cổ phiếu trên sở giao dịch Tổ chức phát hành khi niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu cổ phiếu. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết. Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán và việc niêm yết cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán nước ngoài. Mặc dù mỗi nước đều có những quy định về phát hành và niêm yết riêng song những quy định này đều dựa trên những cơ sở nhất định, đối với TTCKVN việc niêm yết cổ phiếu phải tuân thủ những điều kiện nghiêm ngặt do Bộ tài chính, UBCKNN ban hành. 2.2.1. Điều kiện đối với các công ty: Theo thông tư 59/2004/TT-BTC của Bộ Tài chính Hướng dẫn về Niêm yết cổ phiếu và trái phiếu trên TTCK tập trung ban hành ngày 18/06/2004, các 8
công ty nếu đáp ứng đầy đủ những điều kiện sau thì hoàn toàn có thể lập hồ sơ để niêm yết chứng khoán lên sở giao dịch: a. Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách; b. Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành; c. Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết; d. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thời gian 02 năm liên tục có lãi liền trước năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi; e. Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi; f. Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ. Qui định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết theo các qui định trước đây; g. Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần. 2.2.2. Hồ sơ xin cấp phép niêm yết cổ phiếu 9
Các công ty khi hội tụ đủ các điều kiện niêm yết cổ phiếu như trên có thể lập hồ sơ niêm yết trình lên sở giao dịch hoặc trung tâm giao dịch để tiến hành niêm yết. Hồ sơ bao gồm: a. Đơn xin cấp phép niêm yết được lập theo mẫu. b. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết cổ phiếu; c. Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết được lập trong vòng 01 tháng trước thời điểm nộp hồ sơ xin niêm yết; d. Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, kể cả các giấy chứng nhận đăng ký thay đổi kinh doanh; e. Điều lệ công ty có nội dung phù hợp với qui định của pháp luật; f. Bản cáo bạch được lập theo và phải đáp ứng các yêu cầu sau đây: Có đầy đủ các thông tin cần thiết, trung thực, rõ ràng nhằm giúp cho người đầu tư và công ty chứng khoán có thể đánh giá đúng về tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh và triển vọng của tổ chức xin niêm yết; Các số liệu tài chính trong Bản cáo bạch phải phù hợp với các số liệu của Báo cáo tài chính đã được kiểm toán trong hồ sơ xin phép niêm yết;  Có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Trưởng Ban Kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng của tổ chức xin niêm yết. Trường hợp đại diện ký thay cần có giấy uỷ quyền.  Riêng đối với các ngân hàng thương mại cổ phần khi niêm yết cổ phiếu, trái phiếu trên TTGDCK phải nộp bổ sung Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh hàng quý. Báo cáo được quy định theo mẫu của Ngân hàng Nhà nước về chế độ báo cáo tài chính đối với các tổ chức tín dụng. g. Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc và Ban Kiểm soát lập theo mẫu tại Phụ lục số 03 kèm theo Thông tư này; h. Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban giám đốc, Ban kiểm soát nắm giữ trong vòng 03 năm, kể từ ngày niêm yết, ít nhất 50% số cổ phiếu 10
do mình sở hữu, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ; i. Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết cần đáp ứng các yêu cầu sau đây:  Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;  Các báo cáo tài chính năm cần có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập được chấp thuận; ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ hoặc chấp nhận có ngoại trừ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ, thì các khoản mục ngoại trừ không được vượt quá 10% vốn chủ sở hữu của tổ chức xin niêm yết;  Trường hợp khoảng thời gian kể từ ngày kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất đến thời điểm gửi hồ sơ xin niêm yết lên Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước vượt quá 90 ngày, thì tổ chức xin niêm yết cần lập các báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;  Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức xin niêm yết lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;  Báo cáo tài chính nếu là bản sao cần đảm bảo tính hợp lệ theo quy định của pháp luật; k. Hợp đồng tư vấn lập hồ sơ xin phép niêm yết giữa công ty chứng khoán tư vấn và tổ chức xin phép niêm yết. 2.2.3. Các trường hợp hủy niêm yết Trường hợp huỷ bỏ niêm yết, tổ chức niêm yết phải có đơn xin hủy bỏ niêm yết gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, kèm theo Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu hoặc trái phiếu chuyển đổi của Đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần), Quyết định thông qua việc huỷ bỏ niêm yết trái phiếu của Hội đồng thành viên (đối với công ty trách nhiệm hữu 11
hạn từ hai thành viên trở lên), của Chủ sở hữu vốn (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên), văn bản chấp thuận của cấp có thẩm quyền (đối với doanh nghiệp nhà nước). Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu phải được ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tổ chức niêm yết phải hoàn thành mọi nghĩa vụ theo quy định của pháp luật trước khi tiến hành thủ tục huỷ bỏ niêm yết với Trung tâm Giao dịch Chứng khoán. a) Các trường hợp huỷ bỏ niêm yết cổ phiếu, bao gồm:  Cổ phiếu không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định:  Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;  Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết trong 02 năm liền thể hiện không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến;  Cổ phiếu không có giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 năm;  Kết quả sản xuất, kinh doanh có số âm trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;  Số người nắm giữ cổ phiếu ngoài tổ chức phát hành giảm xuống dưới 50 người trong 12 tháng liên tục.  Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. b) Các trường hợp khác sau đây: 12
Tổ chức xin niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn tối đa là 03 tháng kể từ ngày được cấp phép niêm yết; Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin; Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo tài chính năm trong 02 năm liên tục. Thời hạn thanh toán còn lại của trái phiếu niêm yết ít hơn 02 tháng; hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn; Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải huỷ bỏ niêm yết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư. II. NIÊM YẾT CỔ PHIẾU CỦA CÁC NHTMCP 1. TỔNG QUAN VỀ NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN 1.1. Khái niệm về NHTMCP Theo quan điểm của các nhà kinh tế, NHTM là tổ chức kinh doanh tiền tệ với hoạt động chủ yếu và thường xuyên là nhận tiền gửi để cho vay, chiết khấu, và đáp ứng các phương tiện thanh toán. Theo điều 20 luật các tổ chức tín dụng: “Ngân hàng thương mại là loại hình tổ chức tín dụng được thực hiện toàn bộ hoạt động ngân hàng và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan". Theo tính chất và mục tiêu hoạt động có các loại hình ngân hàng : NHTM, NH phát triển, NH đầu tư, NH chính sách, NH hợp tác, và các loại hình ngân hàng khác. NHTMCP là loại hình ngân hàng được thành lập từ trước khi có pháp lệnh ngân hàng, hợp tác xã tín dụng, và công ty tài chính và sau đó nó đã được khẳng định địa vị pháp lý: “NHTMCP là Ngân hàng thương mại được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần trong đó một cá nhân hay một tổ chức không được sở hữu số cổ phần của ngân hàng quá tỷ lệ do NHNN nước quy định” Như vậy, NHTMCP cũng giống như một công ty cổ phần, có quyền được phát hành cổ phiếu ra công chúng và niêm yết cổ phiếu trên TTCK. 13
Trong hệ thống các định chế tài chính, NHTMCP là nhánh trong loại hình ngân hàng thương mại. Cụ thể xem xét hình thức NHTMCP trong sơ đồ hệ thống tài chính sau: 14
1.2. Nội dung hoạt động của Ngân hàng thương mại cổ phần 1.2.1. Huy động vốn Ngân hàng huy động vốn dưới các hình thức sau: a, Nhận tiền gửi của các tổ chức, cá nhân và các tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác. b, Phát hành chứng chỉ tiền gửi, trái phiếu và giấy tờ có giá khác để huy động vốn của tổ chức, cá nhân trong nước và ngoài nước khi được Thống đốc NHNN chấp thuận. c, Vay vốn của các tổ chức tín dụng khác hoạt động tại Việt Nam và của tổ chức tín dụng nước ngoài. d, Vay vốn ngắn hạn của NHNN dưới hình thức tái cấp vốn. e, Các hình thức huy động vốn khác theo quy định của NHNN. 1.2.2. Hoạt động tín dụng Ngân hàng cấp tín dụng cho tổ chức, cá nhân dưới các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu và giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và các hình thức khác theo quy định của NHNN. 1.2.3. Các hình thức vay Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các hình thức sau đây: a, Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. b, Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống. 1.2.4. Xét duyệt cho vay, kiểm tra và xử lý a, Ngân hàng được quyền yêu cầu khách hàng cung cấp tài liệu chứng minh phương án kinh doanh khả thi, khả năng tài chính của mình và của người bảo lãnh trước khi quyết định cho vay; có quyền chấm dứt việc cho 15