Luận Văn Một số vấn đề pháp lý trong quản lý và điều hành công ty cổ phần tại Việt Nam và so sánh với pháp lu

MỤC LỤC

Lời mở đầu . 3

Chương 1: Tổng quan về quản lý và điều hành công ty cổ phần . 8

1.1. Khái quát chung về công ty cổ phần . 8

1.1.1. Sự hình thành công ty cổ phần . 8

1.1.1.1. Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần trên thế giới 18

1.1.1.2. Sự hình thành và phát triển của công ty cổ phần tại Việt Nam 12

1.1.2. Khái niệm và đặc điểm của công ty cổ phần . 16

1.1.3. Phân loại công ty cổ phần 17

1.1.4. Sự khác biệt giữa các loại hình công ty cổ phần của Việt Nam và của

Cộng hòa Pháp 18

1.2. Quản lý và điều hành công ty cổ phần 21

1.2.1. Sự cần thiết của quản lý và điều hành công ty cổ phần . 21

1.2.2. Nội dung của công tác quản lý và điều hành công ty cổ phần . 22

Chương 2: Thực trạng một số vấn đề pháp lý trong quản lý và điều hành công ty cổ

phần tại Việt Nam trong thời gian qua . 25

2.1. Cách thức triệu tập Đại hội đồng cổ đông 25

2.1.1. Quy định của pháp luật về triệu tập Đại hội đồng cổ đông . 25

2.1.1.1. Quy định của pháp luật Việt Nam 25

2.1.1.2. Quy định của pháp luật Pháp . 29

2.1.2. Thực trạng về vấn đề triệu tập Đại hội đồng cổ đông tại Việt Nam 33

2.1.3. Đánh giá về vấn đề triệu tập Đại hội đồng cổ đông tại Việt Nam và vận

dụng kinh nghiệm của Pháp cho Việt Nam . 38

2.2. Quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông thiểu số . 42

2.2.1. Quy định của pháp luật về quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông

thiểu số 42

2.2.1.1. Quy định của pháp luật Việt Nam 42

2.2.1.2. Quy định của pháp luật Pháp . 44

2.2.2. Thực trạng về vấn đề quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông thiểu

số tại Việt Nam 47

2.2.3. Đánh giá về vấn đề quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông thiểu số

tại Việt Nam và vận dụng kinh nghiệm của Pháp cho Việt Nam . 50

2.3. Vai trò chức năng và trách nhiệm của Ban kiểm soát . 52

2.3.1. Quy định của pháp luật về vai trò chức năng và trách nhiệm của Ban

kiểm soát . 52

2.3.1.1. Quy định của pháp luật Việt Nam 52

2.3.1.2. Quy định của pháp luật Pháp . 54

2.3.2. Thực trạng hoạt động của Ban kiểm soát tại Việt Nam . 56

2.3.3. Đánh giá về hoạt động của Ban kiểm soát tại Việt Nam và vận dụng

kinh nghiệm của Pháp cho Việt Nam 59

2.4. Sự minh bạch trong công bố thông tin 61

2.4.1. Quy định của pháp luật về vấn đề công bố thông tin . 61

2.4.1.1. Quy định của pháp luật Việt Nam 61

2.4.1.2. Quy định của pháp luật Pháp . 64

2.4.2. Thực trạng về vấn đề minh bạch trong công bố thông tin tại Việt Nam . 65

2.4.3. Đánh giá về vấn đề công bố thông tin tại Việt Nam và vận dụng kinh

nghiệm của Pháp cho Việt Nam 68

Chương 3: Một số giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định pháp lý về quản lý và điều

hành công ty cổ phầnở Việt Nam 70

3.1. Định hướng hoàn thiện các quy định pháp lý về quản lý và điều

hành công ty cổ phần 70

3.2. Giải pháp đề xuất nhằm hoàn thiện các quy định pháp lý về quản lý

và điều hành công ty cổ phần ở Việt Nam 72

3.2.1. Nhóm các giải pháp nhằm hoàn thiện các quy định pháp lý 72

3.2.1.1. Về cách thức triệu tập Đại hội đông cổ đông 72

3.2.1.2. Về quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông nhỏ . 73

3.2.1.3. Về vai trò chức năng và trách nhiệm của Ban kiểm soát 74

3.2.1.4. Về sự minh bạch trong công bố thông tin . 76

3.2.2. Nhóm các giải pháp nhằm thực hiện đúng luật 78

3.2.2.1. Về cách thức triệu tập Đại hội đông cổ đông 78

3.2.2.2. Về quyền dự họp Đại hội cổ đông của cổ đông nhỏ . 79

3.2.2.3. Về vai trò chức năng và trách nhiệm của Ban kiểm soát 80

3.2.2.4. Về sự minh bạch trong công bố thông tin . 81

3.3. Một số giải pháp khác 83

3.3.1. Nhóm giải pháp vĩ mô . 83

3.3.2. Nhóm giải pháp vi mô . 85

Kết luận 87

Tài liệu tham khảo 89

Phụ lục: Vụ án tranh chấp trong công ty cổ phần . 94



LỜI MỞ ĐẦU

1. Tính cấp thiết của đề tài

Nền kinh tế Việt Nam đang từng bước hội nhập sâu và rộng với nền kinh tế khu vực

và thế giới. Đường lối phát triển kinh tế được Đảng và Nhà nước ta xác định là phát triển

nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa đã thể hiện tính đúng đắn và sáng

suốt thông qua sự tăng trưởng của nền kinh tế, đời sống nhân dân được cải thiện và không

ngừng nâng cao. Tuy nhiên, trong tiến trình hội nhập và phát triển này chúng ta cũng còn

phải đương đầu và cần vượt qua những rào cản trước những yếu tố kinh tế cũ vẫn còn tính

bao cấp, lạc hậu và trước những yếu tố kinh tế mới còn mầy mò hoặc chưa có kinh nghiệm.

Nền kinh tế thị trường ở nước ta là nền kinh tế tôn trọng sự tồn tại và phát triển của nhiều

thành phần kinh tế hoạt động theo cơ chế thị trường có sự điều tiết và giám sát của Nhà

nước thông qua các thế chế và hệ thống luật pháp kinh tế. Mặc dù vậy, để cho mọi thành

phần kinh tế nhận thức được đầy đủ hệ thống luật pháp nói chung cũng như những đạo luật

điều chỉnh hoạt động quản lý và điều hành doanh nghiệp hoặc cơ sở kinh doanh nói riêng

là điều không dễ dàng thực hiện ngay. Lẽ đương nhiên là trong thực tiễn đã nảy sinh nhiều

vụ tranh chấp, kiện tụng ở tất cả các loại hình doanh nghiệp chủ yếu xoay quanh những

vấn đề về nhận thức, tuân thủ trong pháp luật và thực tế quản lý điều hành sản xuất, kinh

doanh trong đó loại hình công ty cổ phần là một mẫu ví dụ rất điển hình.

Công ty cổ phần là một trong các loại hình doanh nghiệp đang phát triển và ngày

càng phổ biến ở nước ta hiện nay. Nhà nước đã ban hành một số văn bản pháp luật điều

chỉnh hoạt động quản lý và điều hành của loại hình công ty này, trong đó văn bản cơ bản

nhất là Luật doanh nghiệp mới được chính thức áp dụng từ năm 2005 đến nay nên còn

nhiều điểm cần bổ sung, hoàn thiện cho phù hợp với thực tiễn phát triển mạnh mẽ của loại

hình doanh nghiệp này; bởi vì, so với các loại hình doanh nghiệp khác thì công ty cổ phần

thường có nhiều ưu thế trong việc huy động tiền nhàn rỗi công chúng; linh hoạt, năng động

trong quản lý, điều hành; và là loại hình doanh nghiệp chuyển đổi của các doanh nghiệp

nhà nước theo theo chủ trương của Chính phủ.

Trong thực tiễn, công tác quản lý và điều hành công ty cổ phần ở nước ta đã và đang

có nhiều vướng mắc về pháp lý tạo nên các vụ tranh chấp xuất phát chính từ sự không am

hiểu luật pháp hoặc lợi dụng sự chưa hoàn thiện của pháp luật để trục lợi. Một số vụ tranh

chấp được đề cập nhiều trên các phương tiện thông tin đại chúng, thậm chí được coi là

những vụ án điển hình để đưa vào sách giáo khoa, sách tham khảo như: Vụ kiện họp Hội