Tài liệu Một số vấn đề khi tiến hành cổ phần hóa DNNN

ĐỀ TÀI: Một số vấn đề khi tiến hành cổ phần hóa DNNN

I,Mở đầu: (Phương Ngọc, Mai Giang, Hồng Hoa)
Có thể nói trong điều kiện cơ chế quản lư thay đổi, khi hiệu quả sản xuất kinh doanh trở thành yếu tố sống c̣n của mỗi doanh nghiệp thỡ cỏc doanh nghiệp thuộc khu vực kinh tế Nhà nước đă thực sự bộc lộ những yếu kém của ḿnh như: công nghệ lạc hậu, tài sản manh mún, cơ chế quản lư cứng nhắc, tŕnh độ quản lư thấp kém, tinh thần người lao động sa sút Nói chung phần lớn các doanh nghiệp Nhà nước đều lâm vào t́nh trạng khủng hoảng, tŕ trệ, làm ăn cầm chừng.
Nhận thức được điều đó, trong những năm qua Đảng và Nhà nước ta đă có nhiều biện pháp nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động của Khu vực kinh tế Nhà nước như: cổ phần hoá một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước, sắp xếp lại các doanh nghiệp Nhà nước, bán khoán, cho thuê, hay giải thể các doanh nghiệp làm ăn không hiệu quả . trong đó cổ phần hoá được coi là giải pháp hàng đầu, có khả năng mang lại lợi ích hài hoà cho Nhà nước cũng như cho nhiều bộ phận xă hội khác.
Hơn nữa, theo kinh nghiệm của một số nước phát triển, việc cổ phần hoỏ đó đem lại những lợi ích to lớn cho nền kinh tế - xă hội, bởi nó gắn liền trách nhiệm với lợi ích của những chủ thể kinh tế, làm cho họ cần cù hơn, năng động, sáng tạo hơn, có trách nhiệm hơn với công việc kinh doanh của ḿnh. Từ đó hiệu quả kinh tế - xă hội được nâng cao rơ rệt.
Chính v́ vậy việc nghiên cứu về cổ phần hoá trong thời điểm hiện nay tuy không phải là mới mẻ nhưng lại rất cần thiết. Thông qua việc t́m hiều nội dung của chính sách cổ phần hoá và các vấn đề có liên quan, chúng ta sẽ có những đánh giá khách quan hơn về hiệu quả cũng như những khó khăn hạn chế của cổ phần hoá, từ đó có thể đưa ra một số giải pháp nhằm tháo gỡ những hạn chế đó.
II. Một số vấn đề chung về cổ phần hóa DNNN
1. Khái niệm
Cổ phần hóa DNNN là việc các DNNN bán cổ phần của ḿnh cho công chúng và công nhân viên trong công ty để huy động nguồn vốn trong công chúng.
Cổ phần lớn nhất của công ty không nhất thiết phải là của nhà nước mà cũng có thể nhà nước giữ 1 lượng cổ phần nhất định để biểu quyết về các quyết định của công ty. C̣n đối với một số ngành quan trọng như tập đoàn than và khoỏng sản vn,tập đoàn điện lức VN . th́ đa số cổ phần trong công ty này là của nhà nước v́ đây là 1 số ngành đặc biệt quan trọng với nước ta


2. Mục tiêu, yêu cầu của việc chuyển DNNN thành Công ty cổ phần
- Chuyển đổi những doanh nghiệp Nhà nước mà nhà nước không cần giữ 100% vốn sang loại h́nh doanh nghiệp có nhiều chủ sở hữu; huy động vốn của cá nhân, các tổ chức kinh tế, các tổ chức xă hội trong và ngoài nước để tăng năng lực tài chính, đổi mới công nghệ, đổi mới phương thức quản lư nhằm nâng cao hiệu quả và sức cạnh tranh của nền kinh tế.
- Đảm bảo hài hoà lợi ích của Nhà nước, doanh nghiệp, nhà đầu tư và người lao động trong doanh nghiệp.
- Thực hiện công khai, minh bạch theo nguyên tắc thị trường; khắc phục t́nh trạng cổ phần hoá khép kín trong nội bộ doanh nghiệp; gắn với phát triển thị trường vốn, thị trường chứng khoán.
3. Đối tượng áp dụng
- Công ty nhà nước độc lập thuộc các bộ, ngành, địa phương.
- Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế ( sau đây gọi tắt là tập đoàn), tổng công ty nhà nước ( kể cả ngân hàng thương mại nhà nước).
- Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ con.
- Công ty thành viên hạch toán độc lập thuộc tổng công ty do nhà nước quyết định đầu tư và thành lập.
- Đơn vị hạch toán phụ thuộc của công ty nhà nước độc lập, tập đoàn, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ, công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn do nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
4. Điều kiện cổ phần hoá.
Các doanh nghiệp được áp dụng trên phải đảm bảo đủ hai điều kiện :
- Không thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ. Danh mục doanh nghiệp thuộc diện nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do thủ tướng chính phủ quyết định trong từng thời kỳ.
- C̣n vốn nhà nước sau khi đă được xử lư tài chính và đánh giá lại doanh nghiệp.
Đối với đơn vị hạch toán phụ thuộc, ngoài điều kiện quy định trờn cũn phải đảm bảo điều kiện sau :
- Có đủ điều kiện hạch toán độc lập.
- Việc cổ phần hoá đơn vị hạch toán phụ thuộc không gây khó khăn hoặc ảnh hưởng đến hiệu quả sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp hoặc các bộ phận c̣n lại của doanh nghiệp.
- Đă xác định trong phương án tổng thể sắp xếp doanh nghiệp được thủ tướng chính phủ phê duyệt
Trường hợp sau khi đă được xử lư tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp theo quy định mà giá trị thực tế doanh nghiệp thấp hơn các khoản phải trả th́ thực hiện chuyển sang bán hoặc giải thể, phá sản.
5. H́nh thức cổ phần hoá.
- Giữ nguyên vốn nhà nước có tại doanh nghiệp, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
- Bán một phần vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán bớt một phần vốn nhà nước, vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
- Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có tại doanh nghiệp hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vốn nhà nước vừa phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ.
6. Nguyên tắc xử lư tài chính của DNNN khi cổ phần hoá
a. Kiểm kê, phân loại tài sản và xử lư tồn tại về tài chính.
- Khi nhận được quyết định cổ phần hoá của cơ quan có thẩm quyền, doanh nghiệp có trách nhiệm tổ chức kiểm kê, phân loại tài sản doanh nghiệp đang quản lư, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm theo chế độ nhà nước quy định. Trường hợp thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp không trùng với thời điểm kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
- Trên cơ sở kết quả kiểm kê, kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm phối hợp với các cơ quan liên quan chủ động xử lư theo thẩm quyền và theo quy định của pháp luật những tồn tại về tài chính trước khi xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá.
Trường hợp có vướng mắc hoặc vượt quá thẩm quyền th́ doanh nghiệp cổ phần hoá phải kịp thời báo cáo với cơ quan có thẩm quyền để xem xét, giải quyết.
Trường hợp đó bỏo với các cơ quan có thẩm quyền nhưng chưa được giải quyết th́ phải ghi rơ những tồn tại này trong biên bản xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá để có căn cứ tiếp tục giải quyết trong giai đoạn từ khi xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
b. Tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết, tài sản không cần dùng, tài sản được đầu tư từ quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.
- Đối với tài sản mà doanh nghiệp thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp th́ không tính vào giá trị doanh nghiệp để cổ phần hoá. Trước khi chuyển sang công ty cổ phần, doanh nghiệp cổ phần hoá phải thống nhất với chủ sở hữu tài sản để công ty cổ phần kế thừa các hợp đồng đó kớ trước đây hoặc thanh lư hợp đồng.
- Đối với những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lư, doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm xử lư theo chế độ quản lư tài chính hiện hành (thanh lư, nhượng bán). Trường hợp chưa đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp chưa kịp xử lư th́ được loại trừ không tính vào giá trị doanh nghiệp và thực hiện chuyển giao cho các cơ quan sau :
Công ty mua bán nợ và tài sản tồn đọng của doanh nghiệp để xử lư theo quy định của pháp luật đối với các doanh nghiệp và các công ty trách nhiệm hữu hạn do nhà nước nắm giữ100% vốn điều lệ thuộc các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc chính phủ, uỷ ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương.
Tập đoàn, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ, công ty nhà nước độc lập để xử lư theo quy định với các doanh nghiệp và các công ty trách nhiệm hữu hạn do tập đoàn, tổng công ty, công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ.
- Đối với công tŕnh phúc lợi : nhà trẻ, nhà mẫu giáo, bệnh xá và các tài sản phúc lợi khỏc thỡ đầu tư bằng nguồn vốn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi th́ chuyển giao cho công ty cổ phần quản lư, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hoá.
Đối với nhà ở cán bộ, công nhân viên đầu tư bằng nguồn quỹ phúc lợi của doanh nghiệp, kể cả nhà ở được đầu tư bằng vốn ngân sách nhà nước cấp th́ chuyển giao cho cơ quan nhà đất của địa phương để quản lư.
- Đối với tài sản dùng trong sản xuất, kinh doanh đầu tư bằng nguồn quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi của doanh nghiệp cổ phần hoá được tính vào giá trị doanh nghiệp và công ty cổ phần tiếp tục sử dụng trong sản xuất, kinh doanh. Phần vốn tương ứng với giá trị tài sản này doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm hoàn trả quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi để chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
c. Các khoản nợ phải thu
- Doanh nghiệp có trách nhiệm đối chiếu, xác nhận, thu hồi và xử lư các khoản nợ phải thu trước khi cổ phần hoá theo cơ chế hiện hành. Trường hợp đến thời hạn xác định giá trị doanh nghiệp c̣n tồn đọng nợ phải thu khú đũi thỡ xử lư theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lư tồn đọng.
- Doanh nghiẹp cổ phần hoá có trách nhiệm bàn giao các khoản công nợ không có khả năng thu hồi đă loại khỏi gớa trị doanh nghiệp cổ phần hoá ( kèm theo hồ sơ, các tài liệu liên quan) cho các cơ quan liên quan .
- Đối với các khoản đă trả trước cho người cung cấp hàng hoá dịch vụ như: tiền thuê nhà, tiền thuê đất, tiền mua hàng, tiền công phải đối chiếu với hợp đồng, khối lượng hàng hoá dịch vụ cung cấp để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá,
d. Các khoản nợ phải trả
- Nợ phải trả các tổ chức cá nhân:
Doanh nghiệp cổ phần hoá phải huy động các nguồn vốn hợp pháp để thanh toán các khoản nợ đến hạn phảI trả trước khi cổ phần hoá hoặc thoả thuận với các chủ nợ để xử lư hoặc chuyển thành vốn góp cổ phần.
Việc chuyển nợ đến hạn phảI trả tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp thành vốn góp cổ phần được thực hiện theo kết quả đấu giá thành công của chủ nợ.
- Nợ thuế và các khoản nộp ngân sách nhà nước: doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm nộp thuế và các khoản nợ ngân sách nhà nước trước khi chuyển đổi, trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá chưa hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế th́ công ty cổ phần có trách nhiệm kế thừa toàn bộ.
- Trong quá tŕnh cổ phần hoá, nếu doanh nghiệp cổ phần hoỏ cú khó khăn về khả năng thanh toán các khoản nợ quá hạn ( vay ngân hàng thương mại nhà nước, nhân hàng phát triển Việt Nam) do kinh doanh thua lỗ th́ xử lư nợ theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lư nợ tồn đọng.
e. Các khoản dự pḥng lỗ hoặc lăi.
- Các khoản dự pḥng: giảm giá hàng tồn kho, nợ phải thu khú đũi, giảm giá chứng khoán, chênh lệch tỷ giá được dùng để bù đắp các tổn thất theo quy định hiện hành, nếu cũn thỡ hạch toán tăng vốn nhà nước.
- Khoản dự pḥng trợ cấp mất việc làm: doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm trích đầy đủ theo chế độ nhà nước quy định và được sử dụng để trợ cấp cho lao động dôi dư trong quá tŕnh cổ phần hoá, đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, nếu cũn thỡ hạch toán tăng vốn nhà nước tại thời điểm bàn giao.
- Quỹ dự pḥng rủi ro, dự pḥng nghiệp vụ của hệ thống ngân hàng , bảo hiểm , sau khi bù đắp tổn thất theo quy định được để lại cho doanh nghiệp cổ phần hoá nhưng phải tính vào giá khởi điểm khi phát hành cổ phiếu lần đầu.
- Quỹ dự pḥng tài chính để bù lỗ (nếu có), bù đắp các khảon tài sản tổn thấy, nợ không thu hồi được sau khi đă xử lư bồi thường trách nhiệm cá nhân gây ra ( nếu có), số c̣n lại tính vào giá trị phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
- Các khoản lăi phát sinh để bù lỗ năm trước (nếu có) theo quy định của luật thuế thu nhập doanh nghiệp, bù đắp các khoản tổn thất về tài sản không cần dùng, chờ thanh lư, giảm giá tài sản, nợ không có khả năng thu hồi, số c̣n lại phân phối theo quy định hiện hành trước khi xác định giá trị doanh nghiệp.
- Các khoản lỗ tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá, sau khi xử lư theo các quy định nêu ra mà vẫn c̣n lỗ, không c̣n vốn nhà nước th́ doanh nghiệp cổ phần hoá có trách nhiệm phối hợp với ngân hàng phát triển Việt Nam( trước là quỹ hỗ trợ phát triển) và các ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện xoá nợ lăi vay theo quy định hiện hành của nhà nước về xử lư nợ tồn đọng.
f. Vốn đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khác như: góp vốn liờn doanh,liờn kết, góp vốn cổ phần, góp vốn thành lập các công ty trách nhiệm hữu hạn và các h́nh thức đầu tư dài hạn khác.
- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoá kế thừa vốn đă đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khỏc thỡ toàn bộ số vồn này được tính vào giá trị doanh nghiệp được cổ phần hoá theo nguyên tắc đă được quy định.
- Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hoỏ khụng kế thừa các khoản đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp khỏc thỡ báo cáo cơ quan có thẩm quyền để xử lư như sau:
Chuyển giao cho doanh nghiệp nhà nước nắm giữ 100% vốn khác làm đối tác.
Trường hợp không chuyển giao được th́ doanh nghiệp cổ phần hoá phải kế thừa để tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hoá theo quy định hiện hành. Số dư bằng tiền của quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi.
Số dư bằng tiền của quỹ khen thưởng, quỹ phúc lợi ddược chia cho người lao động đang làm việc ở doanh nghiệp tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo số năm công tác tại doanh nghiệp cổ phần hoá.
h. Số dư quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp.
Số dư quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại doanh nghiệp cổ phần hoá (nếu c̣n) được hạch toán tăng vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
III, Một số vấn đề về xác định giá trị DNNN khi cổ phần hóa
1. Giá trị Doanh nghiệp
Giá trị doanh nghiệp là sự biểu hiện bằng tiền tại một thời điểm nhất định về các khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể mang lạo cho các nhà đầu tư trong quá tŕnh kinh doanh.
Các khoản thu nhập ở đây là các khoản thu nhập trong tương lai. Do vậy về mặt lư thuyết một phương pháp định giá doanh nghiệp đúng đắn sẽ phải dự kiến và dựa vào một loại thu nhập nào đó của doanh nghiệp
1.1 Công thức xác định giá trị doanh nghiệp.
* Theo phương pháp tài sản:
Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp: