Luận Văn M &amp A. Mua bán và sáp nhập ở Việt Nam hiện nay

[TABLE="width: 624"]
[TR]
[TD][/TD]
[TD][/TD]
[TD][/TD]
[/TR]
[TR]
[TD][/TD]
[TD]MỤC LỤC

A. ĐẶT VẤN ĐỀ 3
1. Giới thiệu đề tài 3
2. Đối tượng nghiên cứu 3
3. Mục đích nghiên cứu 3
4. Phạm vi nghiên cứu 3
5. Phương pháp nghiên cứu 4
6. Nguồn tư liệu tham khảo 4
B. NỘI DUNG 5
I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) 5
1. Khái niệm chung 5
2. Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp 5
3. Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp 6
4. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp 7
5. Vai trò của mua bán và sáp nhập 8
6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới 9
II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM 11
1. Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam 11
2. Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua 12
3. Xu hướng M & A trong những năm tới 17
4. Những thuận lợi và khó khăn ở Việt Nam trong hoạt động M & A 19
5. Một số giải pháp cho việc phát triển M&A tại Việt Nam 21
C. KẾT LUẬN 22


A. ĐẶT VẤN ĐỀ
1. Giới thiệu đề tài
Hội nhập và toàn cầu hóa nền kinh tế thế giới đang thách thức các doanh nghiệp phải cơ cấu lại hoạt động đầu tư và quản trị doanh nghiệp để tồn tại và phát triển. Thương trường là chiến trường, thất bại của người này có khi là cơ hội của người khác. Quy luật trong kinh doanh rất dễ hiểu và đơn giản “phát triển hay là chết”. Các công ty đang phát triển sẽ lấy đi thị phần từ các đối thủ cạnh tranh, tạo ra lợi nhuận kinh tế và mang lại thu nhập cho các cổ đông. Ngược lại, những công ty không phát triển thường bị phá sản. Mua bán và sáp nhập (M&A) đóng một vai trò quan trọng đối với cả 2 chiều của quy luật này. Không nằm ngoài quy luật vận động khách quan ấy, cùng với sự góp mặt của hàng loạt quỹ đầu tư trong và ngoài nước, thị trường mua bán, sáp nhập doanh nghiệp ở nước ta đang chuyển biến mạnh mẽ. Bài tiểu luận này phân tích tình hình để đưa ra cái nhìn toàn cảnh về bức tranh thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay.
2. Đối tượng nghiên cứu
Tình hình chung của thị trường mua bán và sáp nhập ở Việt Nam hiện nay
3. Mục đích nghiên cứu
- Phân tích tình hình của thị trường M&A, từ đó có cách nhìn đúng đắn về vai trò, tác dụng của M&A
- Nhận định những khó khăn, thách thức cũng như những thời cơ, thuận lợi của M&A trong điều kiện kinh tế Việt Nam, từ đó đưa ra những giải pháp thích hợp
4. Phạm vi nghiên cứu
Bài viết nghiên cứu tình hình thị trường M&A trên thế giới và ở Việt Nam.

5. Phương pháp nghiên cứu
- Phương pháp thu thập và xử lý số liệu
- Phương pháp so sánh và phân tích logic
6. Nguồn tư liệu tham khảo
- Mạng internet
+ Báo điện tử Vietnamnet, diễn đàn doanh nghiệp Việt Nam
+ Các trang website :
www.kenhdoanhnghiep.net
www.doanhnhan360.com.vn
www.nhipcaudautu.vn
www.thitruongvietnam.com.vn .
+ Wikipedia.com
- Sách báo, tạp chí, thời báo kinh tế Sài Gòn, Tạp chí kinh tế Thương Mại, Báo Sài Gòn Giải Phóng
- Văn kiện Luật: Luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 sửa đổi, bổ sung năm 2009), Luật cạnh tranh 2004


B. NỘI DUNG
I. TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A)
1. Khái niệm chung
M&A được viết tắt bởi hai từ Tiếng Anh là Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp, bộ phận doanh nghiệp (gọi chung là doanh nghiệp) thông qua việc sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
M&A (mua lại và sáp nhập) thường được phát âm cùng nhau, cùng nghĩa với nhau, tuy nhiên trên thực tế chúng có những điểm khác biệt.
Sáp nhập: Là hình thức kết hợp mà hai công ty thường có cùng quy mô, thống nhất gộp chung cổ phần. Công ty bị sáp nhập chuyển toàn bột ài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập để trở thành một công ty mới.
Mua lại: Là hình thức kết hợp mà một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác, đặt mình vào vị trí chủ sở hữu mới. Tuy nhiên thương vụ này không làm ra đời một pháp nhân mới.
2. Nguyên tắc, mục tiêu của mua bán và sáp nhập doanh nghiệp
a. Nguyên tắc
Tạo ra được giá trị cho cổ đông, giá trị của doanh nghiệp bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của 2 doanh nghiệp khi 2 doanh nghiệp này hoạt động riêng rẽ.
b. Mục tiêu
- Giảm nhân viên
- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô
- Trang bị công tác mới
- Tăng cường thị phần và danh tiếng trong ngành

3. Các hình thức mua bán & sáp nhập doanh nghiệp
Cùng một tiêu chí mua bán & sáp nhập doanh nghiệp nhưng M&A được thực hiện đa dạng dưới nhiều hình thức như:
- Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp
- Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần
- Sáp nhập doanh nghiệp
- Hợp nhất doanh nghiệp
- Chia tách doanh nghiệp
Trong đó, hình thức góp vốn vào doanh nghiệp và mua góp vốn hoặc cổ phần doanh nghiệp là những hoạt động chính và phổ biến nhất. Các hình thức M&A khác chỉ là những hình thức được áp dụng với những hoạt động đầu tư đặc thù.
STT Loại hình Mô tả
1 - Góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp - Thông qua việc góp vốn điều lệ công ty TNHH hoặc mua cổ phần phát hành để tăng vốn điều lệ của CTCP
2 - Mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần đã phát hành của thành viên hoặc cổ đông của công ty - Hình thức này được áp dụng đối với doanh nghiệp tư nhân theo quy định của luật Doanh nghiệp và một số doanh nghiệp nhà nước theo quy định của pháp luật về giao, bán, khoán, kinh doanh, cho thuê công ty nhà nước
3 - Sáp nhập doanh nghiệp - Là hình thức kết hợp một hoặc một số công ty cùng loại (Công ty bị sáp nhập) vào một công ty khác (Công ty nhận sáp nhập) trên cơ sở chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập vào công ty nhận sáp nhập. Công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, Công ty nhận sáp nhập vẫn tồn tại và kế thừa toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập
4 - Hợp nhất doanh nghiệp - Là hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
5 - Chia, tách doanh nghiệp - Là hình thức kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc làm giảm quy mô doanh nghiệp. Chủ thể chính của hoạt động chia tách doanh nghiệp là các thành viên hoặc cổ đông hiện tại của công ty.

4. Quy trình mua bán sáp nhập doanh nghiệp
a. Quy trình M&A cho doanh nghiệp mua/sáp nhập:
Tiếp cận doanh nghiệp cần mua/sáp nhập thẩm định pháp lý định giá doanh nghiệp đàm phán các điều khoản kí kết hợp đồng thay đổi đăng ký kinh doanh giải quyết các vấn đề hậu M&A

b. Quy trình M&A cho doanh nghiệp bán/bị sát nhập
Tìm chiến lược và đối tác phù hợp viết bản tóm tắt để Marketing công ty và tổ chức buổi giới thiệu công ty với các đối tác tiềm năng lựa chọn đối tác tốt nhất đàm phán các điều khoản giá cả ký hợp đồng và hoàn tất các hồ sơ
5. Vai trò của mua bán và sáp nhập
a. Đối với doanh nghiệp
M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia. Nó không chỉ giúp các doanh nghiệp lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các doanh nghiệp nhỏ, yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản, mà còn giúp doanh nghiệp mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi để phát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường.
Đối với các doanh nghiệp đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bị giảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới thì M&A là lời giải giúp họ tránh thua lỗ triền miên. Ngay cả với các doanh nghiệp đang hoạt động bình thường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh, mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh. Bởi vì, M&A không chỉ giúp các doanh nghiệp thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lập một quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bền vững cho doanh nghiệp bằng năng lực quản lý nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kết hợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua.
Đối với công ty mới tạo, M&A là cách để các doanh nghiệp bổ sung khiếm khuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần. Doanh nghiệp có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng cao năng suất lao động. Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho nhau, năng suất lao động sẽ được tăng lên. Với quy mô lớn, doanh nghiệp mới cũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán đối tác, mở rộng các kênh Marketing hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng M&A trong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năng tài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh: M&A trong lĩnh vực Tài chính Ngân hàng giúp naagn cao năng lực quản trị, điều hành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn.
b. Đối với các nhà đầu tư
M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thị trường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian tìm kiếm một dự án hay làm các thủ tục hành chính. Bên cạnh đó M&A cũng giúp các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí “bôi trơn” khi thành lập một doanh nghiệp mới, tạo ra một thị trường mới và các chi phí phát sinh khác
c. Đối với xã hội
M&A giúp sàng lọc những doanh nghiệp có khả năng cạnh tranh, tiết kiệm chi phí, nâng cao sức sản xuất của xã hội. Đồng thời, giúp thị trường hoạt động có hiệu quả
6. Vài nét về thị trường M&A trên thế giới
M&A giữ nhiều vai trò quan trọng trong lịch sử của các doanh nghiệp, từ các công ty tham lam chuyên săn lùng các công ty để mua lại rồi chai nhỏ ra đến các công ty nằm trong xu thế hiện nay sử dụng hoạt động M&A để hợp nhất nền công nghiệp và sự tăng trưởng ngoại ứng của mình.
Suốt một thế kỷ qua đã có 6 làn sóng M&A với hàng chục thương vụ có giá trị hàng chục, thậm chí hàng trăm tỉ USD trong nhiều lĩnh vực khác nhau. Từ năm 2008 đến nay, số vụ M&A giảm do tình hình kinh tế thế giới khó khăn.
Trong thập niên 1980, gần một nửa doanh nghiệp Mỹ được tiến hành tác cấu trúc, trên 80.000 doanh nghiệp được mua lại hoặc áp nhập và trên 700.000 được bảo hộ tránh khỏi phá sản để tác tổ chức lại doanh nghiệp và tiếp tục hoạt động. Giai đoạn những năm 1980 được đặc trưng bởi những doanh nghiệp hung hăng cùng với các thủ đoạn công kích nhằm giành quyền kiếm aots các đối tượng mục tiêu. Thập niên 1990 cũng là giai đoạn không kém phần sôi nổi với các haotj động mở rộng quy mô, thu hẹp hoạt động, từ bỏ tài sản và hợp nhất nhưng với những mục tiêu khác nhau, tập trung vào điều phối hoạt động, liên miên chiến lược, tiếp cận công nghệ mới.
Không phải thương vụ M&A nào cũng thành công, có một số sánh thú vị từ ông Dominic Scriven. Giám đốc quỹ đầu tư Dragon Capital khi đưa ra đối ứng: tỷ lệ thất bại của M&A cao hơn tỷ lệ ly dị. Sự thật được ông tiết lộ rằng hơn một nửa các vụ M&A không tạo ra giá trị gia tăng. Cụ thể, thống kê các vụ M&A trên thế giới từ 1992 – 2006, trên tổng số 3.207 vụ thì 59,3% tạo ra giá trị âm, tỉ lệ này ở Châu Á là 51%, Bắc Mỹ là 62%, Châu Âu là 53%. Thống kê của các hãng tư vấn nổi tiếng cũng cho thấy, hơn một nửa số vụ M&A trên thế giới không tạo ra giá trị gia tăng, mà các “con cá mập” lớn cũng không là ngoại lệ, có thể kể đến các trường hợp của Aol/Time Warner, eBay/Skype.
Tuy nhiên không vì thế mà vai trò của M&A trong nền kinh tế thế giới kém đi phần quan trọng M&A là một phần thiết yếu của bất kỳ một nền kinh tế phát triển nào và quan trọng nó là con đường cơ bản giúp các doanh nghiệp mang lại thu nhập. Thực tế này kết hợp với tiềm năng mang lại những khoản thu lớn đã khiến M&A trở thành một sự chọn lựa hấp dẫn đến với doanh nghiệp khi muốn chuyển hóa các giá trị thu được của công ty thành vốn.
Trong vòng 5 năm trở lại đây 92% các hoạt động thanh khoản diễn ra trong các doanh nghiệp được cấp vốn đầu cơ là thông qua hoạt động M&A. Trong khi chỉ có 8% các công ty này thực hiện thanh khoản thành công, nhờ phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO)
Gần đây, hoạt động M&A vẫn diễn ra chủ yếu tại Mỹ và Châu Âu. Tuy nhiên tốc độ tăng M&A tại các châu lục này đã suy giảm và Châu Á đang trở thành miền đất hứa. Có thể thấy sự suy thoái của nền kinh tế Mỹ khiến cho các quỹ đầu tư, công ty và tập đoàn lớn trên thế giới nghĩ đến việc chuyển hướng kinh doanh sang các quốc gia có nền kinh tế phát triển nhanh. Bằng chứng là một loạt các thương vụ M&A mới đây cho thấy một tỉ lệ lớn các công ty nước ngoài đang tiến vào thị trường Châu Á. Và bản thân các nước đang phát triển cũng mở rộng hoạt động liên doanh, liên kết với nước ngoài để tận dụng công nghệ, tiếp thu trình độ quản lý, tăng cường thị phần, quy mô và giảm đối thủ cạnh tranh.
II. HOẠT ĐỘNG MUA BÁN, SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM
1. Cơ sở pháp lý của hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp ở Việt Nam
M&A dù mới mẻ ở Việt Nam song đang có những bước đi đáng kể. Điều 104 và điều 108 Luật Doanh nghiệp 2005 (sửa đổi, bổ sung năm 2009) đã định nghĩa việt hợp nhất doanh nghiệp là: “Hai hay một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Còn sáp nhập là: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty mới (gọi là công ty sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất .
Theo luật doanh nghiệp Việt Nam 2005 không có khái niệm mua bán doanh nghiệp, chỉ có khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp, quy định tại Điều 152 và điều 153. Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong luật cạnh tranh năm 2004. Theo đó, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại. Theo luật cạnh tranh năm 2004 “sáp nhập doanh nghiệp” cũng được giải thích tương tự như quy định tại Luật doanh nghiệp 2005.
Do hoạt động M&A còn khá mới mẻ nên chưa có một hệ thống các văn bản pháp lý riêng điều chỉnh cho hoạt động này. Hành lang điều chỉnh hoạt động M&A hiện nay mới chỉ được quy định rải rác tại các văn bản pháp luật như: Luật doanh nghiệp 2005 quy định về loại hình, tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức lại doanh nghiệp 9Điều 105 – 153). Luật chứng khoán 2006 quy định công ty niêm yết, chuyển nhượng chứng khoán. Luật cạnh tranh 2004 quy định về cạnh tranh và kiểm soát tập trung kinh tế, luật đầu tư 2005 quy định hình thức dầu tư, bảo hộ đầu tư, M&A cho các doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Bộ luật dân sự quy định về hợp đồng, Bộ luật lao động 1994 quy định về các khía cạnh lao động. Hơn nữa, các quy định này chưa rõ ràng, cụ thể dẫn tới sự xung đột về cách hiểu, cách giải thích của các cơ quan quản lý nhà nước. Ngoài ra, thẩm quyền quản lý của các đơn vị chủ quan đối với từng loại hình doanh nghiệp cũng khác nhau. Hiện tại, các hoạt động M&A liên quan đến các doanh nghiệp niêm yết do Ủy ban Chứng khoán nhà nước quản lý, liên quan tới đầu tư trực tiếp nước ngoài thuộc thẩm quyền của Bộ kế hoạch và Đầu tư. Thêm vào đó các cơ quan Nhà nước cũng chưa thống nhất được hoạt động M&A là đầu tư trực tiếp hay gián tiếp, điều kiện nào để chuyển hóa từ đầu tư trực tiếp sang đầu tư gián tiếp và ngược lại. Nếu mỗi cơ quan nhìn nhận M&A dưới góc độ riêng thì không thể xây dựng được cơ chế, chính sách thống nhất nhằm tạo ra một môi trường thuận lợi cho hoạt động này.
2. Diễn biến thị trường M&A Việt Nam trong những năm qua
Khái niệm M&A mới xuất hiện tại Việt Nam nhưng trên thế giới và trong khu vực, hoạt động M&A đã có từ lâu và đang diễn ra hết sức sôi động và có sự phát triển nhanh chóng. Chỉ tính riêng trong khu vực ASEAN từ 2006 đến nay với hơn 2300 thương vụ được thực hiện với tổng giá trị giao dịch khoảng 150 tỷ USD. Năm 2007 giá trị giao dịch đạt 53,4 tỷ USD tăng 20% so với năm 2006, số lượng thương vụ tăng từ 730 thương vụ năm 2006 lên 1063 thương vụ năm 2007, tăng khoảng 45%. Hoạt động M&A trong nửa năm đầu 2008 vẫn duy trì được tốc độ tăng trưởng cao với 589 thương vụ diễn ra đạt giá trị khaongr 45,7 tỷ USD, tăng 38%s về số lượng và 42% về Giá trị so với cùng kỳ năm 2007
Cùng với sự phát triển hoạt động M&A trong khu vực, hoạt động M& A tại Việt Nam khởi động từ năm 2000 và gia tăng nhanh chóng về số lượng và giá trị các thương vụ. Các giao dịch M&A năm sau đã gấp 5 – 6 lần năm trước về tổng giá trị và gấp 2 – 3 lần về số lượng

Năm Số vụ M&A Tổng giá trị
(Triệu USD)
2005 18 61
2006 35 290,7
2007 113 1753
2008 38 346,4
2009 287 1090

Bảng: Thống kê số vụ M&A ở Việt Nam
Nguồn: Trang (Cục đầu tư nước ngoài – Bộ kế hoạch – Đầu tư)
Theo thống kê của Proce warter house coopers (PWC) năm 2007, các vụ sáp nhập và mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam tăng nhanh nhất ở khu vực Châu Á Thái Bình Dương. Từ đầu năm 2008 đến nay, các hoạt động diễn ra khá mạnh mẽ, thể hiện thông qua một số thương vụ như bảo hiểm AXA (Pháp) mua lại 16,6% cổ phần của Bảo Minh trị giá 50 triệu Euro, Qantass mua lại 30% cổ phần của Pacific Aislines trị giá 50 triệu USD. Năm 2009 do vẫn còn dư âm của cuộc khủng hoảng kinh tế thế giới, số luongj các thương vụ M&A trên thế giới giảm đáng kể, vào khoảng 30830 vụ, giảm 10,4% so với năm 2008
Tuy nhiên hoạt động M&A tại Việt Nam đạt 287 và giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD. Dù giá trị giảm nhẹ so với năm 2008, nhưng số thương vụ vẫn tăng lên 71%, chủ yêu là các thương vụ có quy mô vừa (từ 5 triệu USD đến 20 triệu USD). Thị trường M&A Việt Nam năm 2010 nóng lên ở 2 lĩnh vực là tài chính ngân hàng và bất động sản
Một số thương vụ nổi bật năm 2010
* Thiên Minh bỏ hơn 45 triệu USD mua lại toàn bộ cổ phần cuiar EEM victoria (Hồng Kông), trở thành chủ sở hữu của một hệ thống 6 khách sạn và resort mang thương hiệu Victoria tại Việt Nam và Camphuchia
* Kirin Holding mua lại công ty mẹ của IFS
Đây là thương vụ M&A giữa gia pháp nhân nước ngoài
* FPT sáp nhập 3 công ty thành viên
* Vinpearl sáp nhập 3 công ty liên kết
Trong tháng 3, Vinpearl Land đã hoàn thành việc phát hành hơn là Virchasm, Vinpearl Hội An và Vinpearl Đà Nẵng
* M & A các công ty chứng khoán
Sau một thời gian dài hoạt động không hiệu quả, nhiều công ty chứng khoán đang tích cực tìm kiến những nhà đầu tư mới để “thay tên đổi chủ”
Đầu năm nay, chứng khoáng Standard đã đổi tên thành chứng khoán Maritime Bank và chứng khoán E – Việt đổi tên thành chứng khoán Navi bank. Cùng với việc đổi tên, các CTCK này cũng được tăng vốn và thay đổi ban lãnh đạo
* Một số thương vụ khác

- Chứng khoán FPT và chứng khoán dầu khí (PSI) bàn cổ phần cho các công ty chứng khoán của Nhật Bản. FPTS bán 20% cổ phần cho SBI securities và PSI bán 15% cổ phần cho Nikko lordial
- Hãng đầu tư trực tuyến e Bay thông báo mua 20% cổ phần thuộc của công ty Peacesoft
- Chứng khoán Hòa Bình (HBS) thông báo sẽ mua lại 51% vốn của CTCP Quản lý quỹ An Phú, Sacomreal (SCR) mua lại và nắm giữ hơn 58% vốn của May Tiến Phát
Mặc dù có sự tăng trưởng mạnh mẽ song so với khu vực Việt Nam vẫn còn chiếm tỷ lệ thấp. Số lượng thương vụ M&A thực hiện tại Việt Nam chỉ chiếm 3% và giá trị giao dịch chiếm 2% so với toàn khu vực; và chủ yếu các thương vụ do nhà đầu tư nước ngoài thực hiện (chiếm trên 90%) trong khi tỷ lệ này của Malaysia là 19%, của Indonesia là 35% . Do vậy có thể nói, hoạt động M&A của Việt Nam so với khu vực vẫn còn một khoảng cách khá xa và vẫn mang dấu ấn của yếu tố nước ngoài là chủ yếu. Điều này có thể lý giải bởi các nguyên nhân sau: Trước hết, doanh nghiệp nước ngoài có ưu thế về kinh nghiệm và trình độ quản lý trong việc tiến hành thuần thục các hoạt động M&A, trong khi doanh nghiệp Việt Nam còn bỡ ngỡ, nên không thể nắm thế chủ động trong hoạt động này. Thứ hai, doanh nghiệp nước ngoài mới tạo ra nguồn “hàng hóa” tốt cho cả cung và cầu trong M&A. Với tiềm lực tài chính của mình, họ mới là khách hàng của những thương vụ hàng chục triệu USD mà các doanh nghiệp trong nước không thể với tới. Mặt khác các doanh nghiệp trong nước cũng chỉ muốn liên doanh, liên kết với doanh nghiệp nước ngoài nhằm khai thác những thương hiệu tên tuổi và bề dày kinh nghiệm quản lý của họ. Thứ ba, M&999A là một hình thức đầu tư nước ngoài hiệu quả và phổ biến giúp các doanh nghiệp nước ngoài thâm nhập thị trường nội địa mà không phải chịu phí tổn thành lập, xây dựng thương hiệu và thị phần ban đầu.
Một đặc điểm khác biệt về thị trường M&A Việt Nam với các nước trong khu vực là các thương vụ M&A tại Việt Nam chủ yếu diễn ra trong các lĩnh vực tài chính – ngân hàng, bán lẻ và phân phối, hàng tiêu dùng Trong lĩnh vực tài chính – ngân hàng phải kể đến thương vụ Tập đoàn Daiichi mua Bảo Minh – CMG, Morgan Stanley trở thành cổ đông chiến lược của Công ty Tài chính Dầu khí (PVFC), Deutsche Bank trở thành đối tác chiến lược của Habubank, HSBC đầu tư vào Techcombank; Công ty Technology CX đầu tư vào Công ty Cổ phần Chứng khoán Âu Lạc, Golden Bridge nắm giữ 49% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Chứng khoán Nhấp và Gọi, Tập đoàn Morgan Stanley mua 48,33% vốn điều lệ của Công ty Cổ phần Chứng khoán Hướng Việt Còn trong sản xuất kinh doanh có Kinh Đô mua lại Kem Wall’s, Anco mua lại nhà máy sữa của Nestlé, Công ty Cổ phần Doanh nghiệp trẻ Đồng Nai mua lại Cheerfield Rama.
Từ đầu năm 2008 đến nay, xu hướng hoạt động của M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng ngày càng rõ nét. Chỉ tính riêng tháng 8 năm nay đã có một làn sóng mua lại cổ phần của các ngân hàng thương mại Việt Nam như Ngân hàng Societe Generale của Pháp mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng Cổ phần Đông Nam Á; HSBC nâng tỷ lệ sở hữu tại Ngân hàng Techcombank lên 20%, OCBC của Singapore mua lại 15% cổ phần của VP Bank. Tính chung toàn khu vực, các lĩnh vực được quan tâm nhiều nhất là tài chính, công nghiệp và hàng tiêu dùng (mỗi lĩnh vực chiếm 20% số lượng thương vụ) thì tại Việt nam lĩnh vực tài chính chiếm 31% về số lượng thương vụ và 48% về giá trị giao dịch.
Chuyên gia tư vấn của PricewaterhouseCoopers Việt nam nhận định rằng lĩnh vực dịch vụ tài chính những thời gian qua hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài chủ yếu do sự thâm nhập của dịch vụ ngân hàng hiện đại tại Việt Nam hiện còn ở mức thấp và số lượng lớn các định chế tài chính quy mô nhỏ có thể mong muốn nhận vốn đầu tư mới từ các cổ đông chiến lược nước ngoài, đặc biệt khi vấn đề thanh khoản trong nước và sự suy giảm của thị trường chứng khoán khiến cho việc huy động vốn nội địa trở nên khó khăn hơn.
3. Xu hướng M & A trong những năm tới
Trong tương lại các thương vụ M & A sẽ ngày càng tăng cả về số lượng, hình thức và giá trị. Hoạt động M & A sẽ diễn ra đặc biệt sôi nổi trên lĩnh vực tài chính, ngân hàng, chứng khoán Xu hướng M & A còn diễn ra với cả các doanh nghiệp nhà nước đang trng quá trình cổ phần hóa các tập đoàn lớn và các công ty độc quyền sẽ xuất hiện ngày càng nhiều và có khả năng chi phối nhiều hoạt động của nền kinh tế

Riêng đối với năm 2011, có 4 nhân tố thuận lợi đối với hoạt động M & A ở Việt Nam
Một là tác động của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu lên các doanh nghiệp cùng những khó khăn nội tại của nền kinh tế Việt Nam sẽ thúc đẩy hoạt động M & A phát triển. Do nền kinh tế nước ta không lớn, đa phần doanh nghiệp là nhỏ và vừa, khả năng chống chọi với khủng hoảng có hạn. Bên cạnh đó, chính sách thắt chặt tiền tệ, tính dụng và cắt giảm ưu đãi dành cho các doanh nghiệp khiến tình hình càng trở nên khó khăn. Do vậy, việc tác cấu trúc toàn bộ nền kinh tế, cũng như đối với từng doanh nghiệp là điều khó tránh khỏi. M & A là một hình thức huy động vốn đáp ứng được nhu cấp ổn định và mở rộng sản xuất kinh doanh trong điều kiện các hoạt động huy động vốn khác trở nên khó thực thi
Hai là, môi trường pháp lý và môi trường đầu tư, kinh doanh đang ở nên thông thoáng, minh bạch hơn sau 4 năm Việt Nam gia nhập tổ chức WTO. Luật các tổ chức tín dụng. Luật chứng khoán và hàng loạt đạo luật được sửa đổi, bổ sung đã nới lỏng hoặc dỡ bỏ các điều kiện gia nhập thị trường theo lộ trình cam kết khi gia nhập WTO, tạo cơ hội để các công ty nước ngoài dễ dàng thâm nhập thị trường Việt Nam
Ba là những nỗ lực của Chính phủ nhằm thu hút mạnh đầu tư nước ngoài vào Việt Nam, trong đó hoạt động M & A giữ vai trò chủ đạo trong lĩnh vực thu hút FDI, kinh nghiệm ở các nước cho thấy, tiếp sau trào lưu thành lập doanh nghiệp mới, M & A trở thành phương thực được nhà đầu tư ưu tiên lựa chọn. Xu hướng này đã diễn ra ở Nhật Bản, Hàn Quốc những năm 1980 và hiện đang diễn ra mạnh mẽ ở Trung Quốc. Việt Nam cũng không phải là ngoại lệ
Bốn là, sự gia tăng về số lượng và giá trị giao dịch M & A trong những năm gần đây cho thấy, thị trường M & A ở Việ Nam khá hấp dẫn trong mắt nhà đầu tư nước ngoài. Điều đáng lưu ý là trong khi thị trường M & A thế giới trầm lắng, hoạt động M & A ở Việt Nam lại có tín hiệu gia tăng trong mấy năm trở lại đây. Điển hình là các vụ HSBC – Bảo Việt, Hà Tiên 1 – Hà Tiên 2; Thiên Minh – Victoria
Năm 2011, hoạt động M & A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng sẽ vẫn sôi động, bởi nhiều doanh nghiệp trong lĩnh vực này đang đối mặt với những thách thức mang tính sống còn, buộc phải tái cấu trúc để tồn tại. Việc dỡ bỏ các quy định về giới hạn tỉ lệ tham gia góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài vào lĩnh vực tài chính – ngân hàng, chứng khoán ở Việt Nam cũng sẽ là động lực thu hút các ngân hàng, công ty nước ngoài tham gia thị trường này.
Lĩnh vực bất động sản cũng hứa hẹn nhiều khởi sắc, đặc biệt là san nhượng các dự án đầu tư. Sau thời kỳ nở rộ, hiện nhiều chủ đầu tư không còn đủ năng lực tài chính để triển khai dự án, buộc phải tìm cách thoái vốn. Về trung và dài hạn, thị trường bất động sản vẫn rất hấp dẫn các doanh nghiệp trong và ngoài nước. Do vậy việc tái cấu trúc các doanh nghiệp trong lĩnh vực này sẽ diễn ra mạnh mẽ trong một vài năm tới.
Ngoài ra lĩnh vực bán lẻ với sự xuất hiện của hầu hết các tập đoàn bán lẻ hàng đầu thế giới tại Việt Nam và các lĩnh vực như công nghệ thông tin, truyền thông, dược phẩm – y tế, chăm sóc sức khỏe đang được mở cửa theo lộ trình cam kết gia nhập WTO cũng sẽ thu hút các công ty nước ngoài tham gia thông qua M&A để tận dụng thương hiệu, nguồn nhân lực và mạng lưới khách hàng sẵn có của doanh nghiệp trong nước.
4. Những thuận lợi và khó khăn ở Việt Nam trong hoạt động M & A
a. Thuận lợi
Thứ nhất, sự tăng trưởng quá nóng của nền kinh tế tạo nên sự cạnh tranh xuống đáy, nhiều doanh nghiệp đứng trước nguy cơ phá sản. Do vậy, các doanh nghiệp nhỏ đang có ý định “bán mình” hoặc có xu hướng liên kết với nhau để cùng tồn tại và phát triển. Đây là cơ hội thuận lợi cho các doanh nghiệp mạnh có đủ năng lực tài chính để mua lại các doanh nghiệp nhỏ.
Thứ hai, Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam. Các nhà đầu tư nước ngoài thường có xu hướng lựa chọn M&A như là bước đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam.

Thứ ba, sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều doanh nghiệp phải mở rộng quy mô để cạnh tranh. Vì vậy, các doanh nghiệp lựa chọn hình thức mua bán và sáp nhập như là cách để kêu gọi vốn, các tiềm lực để tăng năng lực cạnh tranh của mình trên thương trường.
b. Khó khăn
Thứ nhất; hệ thống pháp luật về M & A chưa rõ ràng, hoành chỉnh quy định của pháp luật về hoạt động M & A chưa chi tiết và hoàn thiện, đặc biệt là sự chồng chéo, xung đột giữa các quy định quản lý, hệ thống luật lệ về M & A. Điều này làm cho chủ thể tham gia hoạt động M & A gặp khó khăn trong việc thực hiên và cơ quan quản lý. Nhà nước khó kiểm soát hoạt động M & A. Hệ thống luật và thông tin bất cân xứng trên thị trường Việt Nam cũng đang khiến cho vấn đề định giá doanh nghiệp trong những thương vụ mua bán, sáp nhập gặp nhiều khó khăn, nên tỷ lệ thành công của hoạt động M & A thấp


Thứ hai doanh nghiệp còn thiếu kiến thức về M & A. Đối với doanh nghiệp trong nước sự thiếu hiểu biết cơ bản về M & A khiến cho các doanh nghiệp lủng lẳng khi muốn tham gia vào thị trường các doanh nghiệp cũng không có nhiều kinh nghiệm trong việc thẩm định giá trị và hồ sơ pháp lý hơn nữa các doanh nghiệp cũng thiếu thông tin về thị trường cũng như về các đối tác để có thể tự mình đưa ra các quyết định. Đối với các nhà đầu tư nước ngoài, sự am hiểu về phong tục, văn hóa, thị trường, pháp luật Việt Nam chưa cao, điều này có thể làm phát sinh nhiều vấn đề trng và sau quá trình M & A
Thứ ba hoạt động của bên trng gian còn kém hiệu quả
Hầu hết hoạt động M & A dòi hỏi phải có sự tham gia của các nhà tư vấn, môi giới, luật sư, ngân hàng. Tuy nhiên, do có những hạn chế về hệ thống luật, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu thông tin nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một “thị trường” để các bên mua – bán gặp nhau.
Ngoài ra, Việt Nam còn thiếu một kênh giao dịch chuyên nghiệp như các sàn giao dịch trên mạng
5. Một số giải pháp cho việc phát triển M&A tại Việt Nam
Thứ nhất, cần phải kiện toàn hệ thống luật điều chỉnh hoạt động M&A. Hệ thống luật này cẩn phải quy định chi tiết để điều chỉnh trên cả 2 phương diện. Một là các thủ tục, nguyên tắc, phương pháp định giá, quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia. Hai là các tình huống xử lý tài chính, lao động và các vấn đề phát sinh sau khi thực hiện thương vụ M&A.
Thứ hai, đối với các trung gian. Cần nâng cao trình độ của đội ngũ cán bộ, phát triển hệ thống cơ sở dữ liệu, để trở thành nhà thiết lập “thị trường” cho bên mua và bên bán gặp nhau được thuận tiện cũng như nâng cao chất lượng dịch vụ cung cấp cho các bên.
Việt Nam được đánh giá là một nền kinh tế trẻ, có tốc độ tăng trưởng cao, hoạt động M&A trong thời gian tới sẽ hết sức sôi động. Do đó, các chủ thể tham gia vào hoạt động này cần phải có những hiểu biết sâu sắc về M&A để có thể đưa ra những “quyết sách” đúng đắn và kịp thời, trong đó các cơ quan quản lý Nhà nước đóng một vai trò hết sức quan trọng.


C. KẾT LUẬN
Mặc dù các số liệu cho thấy thị trường M&A thế giới đang phát triển chậm lại, nhưng đây vẫn là một lĩnh vực được đánh giá là có nhiều tiềm năng. Việt Nam được coi là một nền kinh tế hội tụ được các yếu tố hấp dẫn cho thị trường M&A. Sự gia tăng các thương vụ M&A trong 2 năm trở lại đây là một tín hiệu tích cực cho thấy các nhà đầu tư nước ngoài đánh giá cao các cơ hội đầu tư vào Việt Nam. Bên cạnh những yếu tố về tốc độ tăng trưởng kinh tế, các chính sách ưu đãi thì hệ thống pháp lý liên quan đến hoạt động M&A để bảo vệ quyền lợi cho các chủ thể tham gia, đang dần được hoàn thiện, tạo ra một môi trường minh bạch, công bằng và hiệu quả. Đây sẽ là cơ hội để các nhà đầu tư tham gia một cách sâu rộng hơn nữa vào thị trường M&A của Việt Nam trong thời gian tới!.


ĐẠI HỌC HUẾ
TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ
KHOA KINH TẾ & PHÁT TRIỂN
*--&--*


TIỂU LUẬN

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

Huế, tháng 04 năm 2011[/TD]
[TD][/TD]
[/TR]
[/TABLE]