Luận Văn Định giá doanh nghiệp - đón đầu xu hướng mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam

MỤC LỤC
CHƯƠNG 1
CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ MUA BÁN - SÁP NHẬP
VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
1.1 Tổng quan về M&A . . 1
1.1.1 Lịch sử hình thành . . 1
1.1.2 Khái niệm và phân loại . . 3
1.1.2.1 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp . . 3
1.1.2.1.1 Khái niệm . . 3
1.1.2.1.2 Khái niệm mua bán và sáp nhập doanh nghiệp . 3
1.1.2.2 Phân loại mua bán và sáp nhập doanh nghiệp . . 4
1.1.3 Các phương án thực hiện M&A . . 6
1.1.3.1 Chào thầu . 6
1.1.3.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn . . 7
1.1.3.3 Thương lượng tự nguyện . . 8
1.1.3.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán . . 9
1.1.3.5 Mua lại tài sản công ty gần giống phương thức chào thầu . . 9
1.1.4 Động lực và nguồn tài trợ . . 10
1.1.4.1 Động lực . 10
1.1.4.2 Nguồn tài trợ . . 14
1.1.5 Các bước thực hiện đầu tư M&A . 14
1.2 Định giá doanh nghiệp . . 14
1.2.1 Định giá doanh nghiệp trước M&A . . 14
1.2.1.1 Mô hình chiết khấu dòng tiền . . 15
1.2.1.1.1 Định giá vốn cổ phần hay định giá doanh nghiệp . . 15
1.2.1.1.2 Mô hình chiết khấu cổ tức . 16
1.2.1.2 Mô hình lợi nhuận vượt trội . . 18
1.2.2 Định giá doanh nghiệp sau M&A - Định giá giá trị cộng hưởng . . 20




1.2.2.1 Cộng hưởng và giá trị cộng hưởng . 20
1.2.2.2 Cộng hưởng hoạt động và cộng hưởng tài chính . 20
1.2.2.2.1 Cộng hưởng hoạt động . . 21
1.2.2.2.2 Cộng hưởng tài chính . . 22
1.2.2.3 Định giá sự cộng hưởng . 23
1.2.2.3.1 Định giá Cộng hưởng hoạt động . . 25
1.2.2.3.2 Định giá Cộng hưởng tài chính . . 27
CHƯƠNG 2 :
THỰC TRẠNG ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP TRONG HOẠT ĐỘNG
MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP TẠI VIỆT NAM
2.1 Thực trạng hoạt động M&A tại Việt Nam . 28
2.1.1 Tình hình M&A các giai đoạn đã qua . . 28
2.1.1.1 Giai đoạn trước cuộc khủng hoảng 2008 . . 32
2.1.1.2 Giai đoạn từ sau khủng khoảng 2008 đến nay . . 34
2.1.1.2.1 Năm 2008-2009 . . 34
2.1.1.2.2 Năm 2010 . . 36
2.1.2 Một số thương vụ M&A nổi bật . 38
2.1.2.1 Thương vụ Ximăng Hà Tiên 1 và 2 . . 38
2.1.2.2 Thương vụ HSBC và Bảo Việt . 38
2.1.2.3 Thương vụ Motul - Vilube và thương vụ Viettel và Vinaconex . . 39
2.1.2.4 Một số thương vụ khác . 39
2.1.2.4.1 Thương vụ sáp nhập trong nước . 39
2.1.2.4.2 Thương vụ ngoài nước . . 40
2.2 Thực trạng định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A tại Việt Nam40
2.2.1 Các tổ chức thực hiện định giá . 40
2.2.2 Các phương pháp định giá đã được sử dụng . . 41




2.3 Đánh giá thực trạng định giá doanh nghiệp trong hoạt động M&A tại Việt
Nam 42
CHƯƠNG 3
ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
ĐÓN ĐẦU XU HƯỚNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP
TRONG LĨNH VỰC CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM
3.1 Xác định xu hướng M&A . 44
3.1.1 Xu hướng 1: M&A giữa các công ty chứng khoán trong nước . 44
3.1.2 Xu hướng 2: bị công ty chứng khoán nước ngoài mua lại . 44
3.2 Đặc điểm của công ty dịch vụ tài chính . . 45
3.2.1 Các qui định chi phối . 46
3.2.2 Sự khác biệt trong các qui định kế toán . 46
3.2.3 Nợ và vốn cổ phần . 47
3.2.3.1 Nợ là nguyên liệu đầu vào, không phải vốn . 47
3.2.3.2 Xác định nợ . 47
3.2.3.3 Mức độ đòn bẩy tài chính . 47
3.2.4 Khó khăn trong ước lượng dòng tiền . 47
3.3 Giới thiệu về công ty cổ phần chứng khoán Sài Gòn (SSI) . . 49
3.3.1 Lịch sử hình thành . 49
3.3.2 Lĩnh vực hoạt động . 49
3.3.3 Vị thế so với ngành . 51
3.4 Các nhân tố đầu vào . 52
3.5 Kết quả định giá giá trị vốn cổ phần . 53
3.6 Phương pháp chiết khấu dòng tiền . 54
3.7 Xác định giá trị cộng hưởng . 54
3.7.1 Xây dựng các giả định . 54




3.7.2 Mô tả dữ liệu . 54
3.7.3 Xây dựng đặc điểm của công ty chứng khoán mục tiêu . . 55
3.7.3.1 Phương pháp lợi nhuận vượt trội và chiết khấu cổ tức . 55
3.7.3.2 Phương pháp chiết khấu dòng tiền . 56
3.7.4 Xác định loại hình cộng hưởng . 60
3.7.4.1 Đối với cộng hưởng hoạt động . 60
3.7.4.2 Đối với cộng hưởng tài chính . . 61
3.7.5 Xác định giá trị cộng hưởng trong hoạt động M&A . . 63
PHẦN KẾT LUẬN

PHẦN MỞ ĐẦU
1. Lý do chọn đề tài
Trong xu thế toàn cầu hóa đã và đang diễn ra mạnh mẽ, Việt Nam đã chính thức
bước ra sân chơi lớn của thế giới, cụ thể là thị trường tài chính đã bắt đầu mở cửa hoàn
toàn đối với các công ty tài chính cũng như các tập đoàn đầu tư trên thế giới. Sự xuất hiện
của các tổ chức này cùng với sự lưu chuyển vốn quốc tế ngày càng mạnh mẽ kết hợp với
chu kì phục hồi mới của kinh tế thế giới, hoạt động M&A sẽ ngày càng phổ biến và trở
thành xu hướng tất yếu đối với các doanh nghiệp Việt Nam.
Thị trường chứng khoán Việt Nam thành lập và chính thức đi vào hoạt động giao
dịch vào năm 2000, đến nay đã có hơn 100 công ty chứng khoán đang hoạt động với quy
mô lớn nhỏ khác nhau. Tuy nhiên, thực trạng tại nước ta cho thấy phần không nhỏ các
công ty này hoạt động cầm chừng và không hiệu quả, số lượng công ty chứng khoán lại
cao hơn từ 4-5 lần so với các quốc gia trong khu vực. Thực tế này cùng với việc được
thành lập công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài tại Việt Nam hứa hẹn sẽ tạo ra một
làn sóng M&A giữa các công ty chứng khoán nhằm thích nghi với môi trường cạnh tranh
khốc liệt.
Một trong những sai lầm lớn nhất của hoạt động M&A chính là việc các doanh
nghiệp không định giá đúng giá trị của mình dẫn đến tổn hại giá trị doanh nghiệp và cổ
đông. Bắt kịp xu hướng này, chúng tôi lựa chọn đề tài nhằm hướng đến việc ứng dụng
các phương pháp cơ bản trong định giá, giúp cho các doanh nghiệp Việt Nam (cụ thể là
các công ty chứng khoán) có một cái nhìn tổng quan hơn và xác định đúng giá trị doanh
nghiệp trong hoạt động M&A.
2. Xác định vấn đề nghiên cứu
Đề tài nghiên cứu đi sâu vào từng mô hình định giá cơ bản nhằm đem đến cái nhìn
tổng quát đối với việc định giá công ty dịch vụ tài chính trong hoạt động M&A , dựa trên
phân tích về những đặc điểm riêng biệt của loại hình công ty này.
Phạm vi nghiên cứu chủ yếu là lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam.




Đề tài hướng đến đề xuất mô hình sử dụng để định giá phù hợp đối với các công ty
dịch vụ tài chính tại Việt Nam.
3. Câu hỏi và mục tiêu nghiên cứu
Đề tài sẽ tập trung giải quyết các vấn đề sau đây:
Thứ nhất, đi sâu nghiên cứu cơ sở khoa học của hoạt động M&A và định giá
doanh nghiệp.
Thứ hai, tìm hiểu thực trạng của hoạt động M&A và định giá doanh nghiệp hiện
nay tại Việt Nam. Đưa ra những đánh giá khách quan về những hạn chế của hoạt động
định giá doanh nghiệp tại Việt Nam.
Thứ ba, dựa trên những phân tích về đặc điểm của loại hình công ty dịch vụ tài
chính lựa chọn mô hình định giá phù hợp. Xem xét lợi ích từ hoạt động M&A thông qua
xác định giá trị cộng hưởng.
4. Phương pháp nghiên cứu
Tác giả đã kết hợp nhiều phương pháp khác nhau:
Phương pháp phân tích, xử lý số liệu, dữ liệu thứ cấp được công bố từ các cơØ
quan thống kê, cơ quan quản lý, các tổ chức chuyên môn, các tổ chức quốc tế uy tín để
cung cấp dữ liệu đầu vào cho các phương pháp định giá trong bài.
Bên cạnh đó, đề tài còn kết hợp phương pháp phân tích và tổng hợp những đặcØ
điểm thực tế của loại hình công ty dịch vụ tài chính nhằm phục vụ cho những lập luận
trong bài.




5. Nội dung nghiên cứu
Chương 1: Cơ sở lí luận về mua bán và sáp nhập và định giá doanh nghiệp giới
thiệu cơ sở khoa học trong hoạt động mua bán và sáp nhập và định giá doanh nghiệp.
Chương 2: Thực trạng định giá doanh nghiệp trong hoạt động mua bán và sáp
nhập tại Việt Nam tìm hiểu thực trạng và đánh giá hoạt động định giá trong các thương
vụ mua bán và sáp nhập.
Chương 3: Định giá doanh nghiệp - đón đầu xu hướng mua bán và sáp nhập
trong lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam tiến hành phân tích những đặc điểm và định
giá thực tế công ty chứng khoán tại Việt Nam và định giá giá trị cộng hưởng của thương
vụ.
6. Ý nghĩa nghiên cứu của đề tài
Đề tài sẽ góp phần hệ thống hóa cơ sở lý luận về hoạt động mua bán và sáp nhập
cũng như các phương pháp được dùng để định giá công ty dịch vụ tài chính.
Đánh giá thực trạng định giá doanh nghiệp, cụ thể là công ty dịch vụ tài chính
trong hoạt động mua bán và sáp nhập đưa ra cái nhìn tổng thể về hoạt động này tại Việt
Nam.
Dựa trên những đặc thù của công ty dịch vụ tài chính, đề xuất phương pháp phù
hợp đối với loại hình doanh nghiệp này, góp phần cụ thể hóa giá trị cộng hưởng đối với
hoạt động mua bán và sáp nhập trong lĩnh vực chứng khoán tại Việt Nam.
7. Hướng phát triển của đề tài
Trong khuôn khổ của đề tài, chúng tôi chưa định lượng một cách sâu sắc về một số khoản
mục đầu vào định giá, mà chủ yếu là dựa trên cơ sở định tính và giả định. Do đó, hướng
phát triển của đề tài là đi sâu vào định lượng cụ thể hóa tất cả các giả định đầu vào nhằm
xây dựng hoàn chỉnh phương pháp định giá đối với công ty dịch vụ tài chính trong hoạt
động mua bán và sáp nhập tại Việt Nam. Đồng thời, xem xét một cách toàn diện xu
hướng M&A giữa công ty chứng khoán nước ngoài và các công ty trong nước.




CHƯƠNG 1: CƠ SỞ LÍ LUẬN VỀ MUA BÁN - SÁP NHẬP
VÀ ĐỊNH GIÁ DOANH NGHIỆP
1.1 Tổng quan về M&A
1.1.1 Lịch sử hình thành
Từ khi hình thành đến nay, hoạt động M&A thế giới đã trải qua sáu giai đoạn:
1897-1904, 1916-1929, 1965-1969, 1981-1989, 1992-2000, 2003-2008. Kinh nghiệm
cho thấy sự tác động mạnh mẽ của các nhân tố kinh tế lên hoạt động M&A. Các điều kiện
kinh tế vĩ mô trong đó lãi suất, tỉ lệ tăng trưởng GDP và chính sách tiền tệ đóng vai trò
quan trọng giúp tạo nên quá trình mua bán (thâu tóm) và sáp nhập giữa các doanh nghiệp
cũng như các tổ chức. Trong vài thập kỉ gần đây, các giao dịch M&A ngày càng đóng vai
trò quan trọng trong kinh doanh. Kể từ khi các vụ đầu tư vốn cổ phần cá nhân ở nhiều
hình thức khác nhau phát triển, đến lúc các công ty có quy mô lớn thậm chí là trung bình
gia tăng sử dụng các vụ mua lại như một công cụ tăng trưởng, thì các giao dịch M&A đã
trở thành chuẩn mực, một thành phần phổ biến trong đời sống kinh doanh. Các giai đoạn
chủ yếu của lịch sử M&A trên thế giới:
Giai đoạn đầu tiên
Các vụ mua bán và sáp nhập đầu tiên diễn ra từ 1897-1904, giai đoạn này chủ yếu diễn ra
giữa các công ty đang sở hữu tính độc quyền đối với chuỗi sản xuất của họ như là đường
sắt, điện tử làn sóng đầu tiên này hầu hết là các thương vụ sáp nhập theo chiều ngang
trong lĩnh vực công nghiệp nặng và công nghiệp sản xuất. Hầu hết các thương vụ trong
giai đoạn này kết thúc thất bại vì không thể đạt đến hiệu quả mong muốn. Sự thất bại này
được thúc đẩy bởi sự suy giảm kinh tế năm 1903 và sự sụp đổ của thị trường chứng
khoán năm 1904.